Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Эрикссон Галины на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А56-74681/2023,
у с т а н о в и л: Эрикссон Галина обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Коммерческий центр «Скороход», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, корп. 2, лит. В, пом. 5Н, ОГРН 1027804858245, ИНН 7810102902 (в настоящее время акционерное общество «Коммерческий центр «Скороход», далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 20.05.2014 № 10/04, по вопросу об одобрении крупной сделки - дополнительного соглашения к договору от 27.12.2013 последующего залога (последующей ипотеки), заключенному между Обществом и открытым акционерным обществом «Балтинвестбанк» (далее - Банк), в связи с пролонгацией по 30.05.2014 кредитного договора от 27.12.2013 № 13-0008-8b-00013, заключенного между Банком и Ебралидзе Александром Иосифовичем.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Балтийский инвестиционный банк», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415 (далее также Банк); Ебралидзе А.И., финансовый управляющий Володин Александр Сергеевич.
Решением от 09.10.2023 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 данное решение оставлено без изменения.
Эрикссон Г. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, исковое заявление подано в пределах трехмесячного срока исковой давности, который начал течь с 03.07.2023 - с момента, когда истец узнала о принятом оспариваемом решении внеочередного общего собрания акционеров; суды применили исковую давность по заявлению ненадлежащего лица - Банка, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, предъявление к которому регрессного требования или требования о возмещении убытков в данном случае невозможно; необоснован вывод судов о предъявлении настоящего иска при злоупотреблении правом.
Банк в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Эрикссон Г. является владельцем 333 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 33,3% от общего числа голосующих акций Общества.
Как указала Эрикссон Г. в исковом заявлении, 06.06.2023 из иска Банка к Обществу ей стало известно, что вся принадлежащая Обществу недвижимость, включая право аренды земельного участка, находится в залоге у Банка в обеспечение исполнения обязательств Ебралидзе А.И. по кредитному договору на сумму 300 000 000 руб.
В ответ на запрос Эрикссон Г. Общество письмом от 03.07.2023, полученным истцом 07.07.2023, направило ей наряду с прочими документами протоколы общих собраний акционеров.
Согласно протоколу от 20.05.2014 № 10/04 в указанный день состоялось общее собрание акционеров Общества, на котором присутствовали все акционеры Общества, включая Эрикссон Г., владевшую долей в размере 33,3% уставного капитала Общества. Участники единогласно приняли решение об одобрении крупной сделки - дополнительного соглашения к договору от 27.12.2013 последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки), заключенному между Обществом и Банком в обеспечение исполнения обязательств Ебралидзе А.И. по кредитному договору от 27.12.2013 № 13-0008-8b-000013 на сумму 300 000 000 руб., в связи с пролонгацией кредитного договора по 30.05.2014. Предметом залога по договору последующего залога являются принадлежащее Обществу здание общей площадью 7418,8 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007517:1085 залоговой стоимостью 174 439 500 руб. и рыночной стоимостью 348 879 000 руб., а также право аренды земельного участка площадью 5605 кв. м с кадастровым номером 78:14:7517:27 залоговой стоимостью 2 802 500 руб. и рыночной стоимостью 5 605 000 руб.
Эрикссон Г., ссылаясь на то, что не была извещена о проведении общего собрания и не участвовала в данном собрании, а в случае участия в собрании голосовала бы против одобрения сделки и в таком случае решение по данному вопросу, для принятия которого согласно закону необходимо квалифицированное большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, не было бы принято, 05.08.2023 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее - постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.
В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.
В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 ГК РФ участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, если иные сроки не установлены специальными законами.
Как разъяснено в пункте 112 постановления № 25, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Таким образом, специальным законом для оспаривания решения общего собрания акционеров акционерного общества установлен иной срок, составляющий три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, и возможность восстановления данного срока в отсутствие особых обстоятельств Законом № 208-ФЗ не предусмотрена.
До принятия судом первой инстанции решения Банк заявил о применении исковой давности.
В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
Суды, приняв во внимание, что Общество не заинтересовано в подаче заявления о применении исковой давности, а удовлетворение настоящего иска безусловно может повлиять на права и законные интересы Банка, являющегося залогодержателем по договору последующего залога, обоснованно рассмотрели заявление Банка о применении исковой давности.
Суды, признавая пропущенным истцом срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания от 20.05.2014, правомерно исходили из того, что использование участником корпорации своих прав предполагает совершение им активных действий, направленных на реализацию этих прав; непроявление участником общества интереса к деятельности общества, бездействие в течение длительного времени по вопросам, связанным с деятельностью общества, не могут служить обоснованием невозможности для участника получить информацию об обществе. Доказательства того, что Общество скрывало от акционера Эрикссон Г. документы о деятельности Общества и истец несмотря на принятые ею меры объективно не могла узнать об оспариваемом в рамках настоящего дела решении общего собрания акционеров ранее, чем по истечении более девяти лет после принятия этого решения, в дело не представлены. Сведения о том, что по крайней мере до 2022 года Эрикссон Г. интересовалась делами Общества, в материалах дела отсутствуют.
При таком положении суды правомерно в соответствии со статьями 181.4, 197, 199, 200 ГК РФ и специальными нормами Закона № 208-ФЗ применили исковую давность и отказали в иске в связи с истечением срока исковой давности.
Кроме того, как видно из протокола общего собрания акционеров от 20.05.2014, на данном собрании было одобрено заключение дополнительного соглашения к договору последующего залога в связи с продлением кредитного договора по 30.05.2014, который в дальнейшем неоднократно продлевался, в связи с чем стороны также подписывали дополнительные соглашения к договору последующего залога; вопрос о передаче имущества в залог на данном собрании не решался. К тому же исходя из пункта 9 статьи 49 Закона № 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату проведения собрания) признание решения общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными. Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-454288/2023 акционеру Эрикссон Г. отказано в признании недействительным договора от 27.12.2013 последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки). При таких обстоятельствах истец не представила достаточные обоснования нарушения оспариваемым решением общего собрания акционеров своих прав.
Довод подателя жалобы о неправильном применении судами норм материального права об исковой давности подлежит отклонению как основанный на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А56-74681/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Эрикссон Галины - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: