Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,
при участии от главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя Будейкина В.В. представителя Попова Д.В. (доверенность от 18.05.2023),
рассмотрев 11.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя Будейкина Владимира Вячеславовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А05-9553/2023, у с т а н о в и л:
Член крестьянского (фермерского) хозяйства (далее - КФХ) Будейкина Владимира Вячеславовича, ОГРНИП 313290309400012, ИНН 291700009451, Соболев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к главе КФХ Будейкину В.В. об обязании в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Соболеву А.Н. информацию о доходах, полученных от деятельности КФХ, начиная с 01.09.2021, в том числе о доходах в виде денежных средств по системе «мобильный банк» и системе быстрых платежей (СБП), а также о взыскании судебной неустойки в размере 1200 руб. в день, начиная с 11 дня после вступления решения суда в законную силу, 1500 руб. в день, начиная с 21 дня после вступления решения в законную силу и 2200 руб. в день, начиная с 31 дня после вступления решения в законную силу, до полного исполнения судебного решения.
Решением суда от 03.11.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Будейкина В.В. в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Соболеву А.Н. сведения о доходах, полученных от деятельности КФХ Будейкина В.В. за период с 01.09.2021 по 01.11.2023, в том числе о доходах в виде денежных средств по системе «мобильный банк» и системе быстрых платежей (СБП), взыскал с Будейкина В.В. в пользу Соболева А.Н. судебную неустойку в размере 1200 руб. за каждый день просрочки исполнения настоящего решения, начиная с 11-го рабочего дня после его вступления в законную силу и по день его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части требований отказал.
Постановлением апелляционного суда от 29.02.2024 решение суда первой инстанции от 03.11.2023 оставлено без изменения.
Будейкин В.В. в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты в удовлетворенной части отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, также полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно по аналогии закона применил нормы, регулирующие деятельность хозяйственных обществ.
В отзыве на кассационную жалобу Соболев А.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Будейкина В.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Соболев А.Н. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, КФХ, главой которого является Будейкин В.В., внесено в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей 04.04.2013.
Глава КФХ Будейкин В.В. 01.09.2021 заключил соглашение о включении новых членов в КФХ, об их правах и обязанностях, о порядке формирования, владения, пользования и распоряжения имуществом КФХ и других условиях осуществления деятельности КФХ (далее - Соглашение).
По условиям данного Соглашения членами, включенными в КФХ, являются Будейкин В.В. (глава КФХ), Будейкина М.А. и Соболев А.Н., имущество КФХ принадлежит им на праве долевой собственности. Доли членов КФХ при долевой собственности составляют: Будейкин В.В. - 20%, Будейкина М.А. - 20%, Соболев А.Н. - 60% (пункты 4.3, 4.4).
В силу пункта 3.3 Соглашения каждый член КФХ имеет право на часть доходов, полученных от деятельности фермерского хозяйства, в денежной и (или) натуральной форме, плодов, продукции (личный доход каждого члена фермерского хозяйства).
Размер части доходов, полученных от деятельности КФХ, определяется для каждого члена КФХ пропорционально размеру его доли, установленной пунктом 4.4 Соглашения.
Также данным Соглашением стороны предусмотрели необходимость согласования на общем собрании членов КФХ сделок на сумму, превышающую 50 000 руб. (пункт 2.3).
Соболев А.Н. направил в адрес главы КФХ Будейкина В.В. письменное требование от 05.04.2023 № 001, полученное последним 18.04.2023, о предоставлении документов, касающихся деятельности КФХ, в частности, просил в срок до 01.05.2023 предоставить члену КФХ Соболеву А.Н. информацию о доходах, полученных от деятельности КФХ, начиная с 2021 года, в том числе доходов в виде денежных средств по системе «мобильный банк», системе «быстрых платежей» и т.п., и объяснить причину нераспределения доходов между членами КФХ.
Неисполнение требований члена КФХ в части предоставления запрошенных документов послужило основанием для обращения Соболева А.Н. в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, принимая во внимание положения статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 15 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее - Закон № 74-ФЗ), пришел к выводу о том, что данный спор по своей сути является корпоративным, оснований для передачи его на рассмотрение другого суда не имеется; при наличии доказательств неисполнения ответчиком предусмотренной пунктом 2.3 Соглашения обязанности передать истцу документы КФХ суд пришел к выводу о частичном удовлетворении иска. Также суд посчитал требование о взыскании с главы КФХ денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, с учетом положений статьи 308.3 ГК РФ установил денежную сумму в размере 1200 руб. за каждый день просрочки исполнения настоящего решения, начиная с 11-го рабочего дня после его вступления в законную силу и по день его фактического исполнения
Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 03.11.2023 в обжалуемой части оставила без изменения.
Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 1 Закона № 74-ФЗ правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, применяются к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства.
Из пункта 1 статьи 1 Закона № 74-ФЗ следует, что крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии. Крестьянское (фермерское) хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (и, соответственно, не имеет органов управления), работу фермерского хозяйства организует его глава.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Закона № 74-ФЗ фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.
К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним Гражданский кодекс Российской Федерации прямо отнес и крестьянские (фермерские) хозяйства.
С учетом этого правовое регулирование спорных правоотношений основано на общих положениях Гражданского кодекса Российской Федерации о корпоративных юридических лицах и норм Закона № 74-ФЗ постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.
Пунктом 6 статьи 13 АПК РФ установлено, что в случаях, когда спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения.
Судом правильно указано, что в соответствии со сложившейся судебной практикой к спорам членов КФХ о получении документов о деятельности общества применимы правила о предоставлении документов участникам хозяйственных обществ.
Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). Перечень документов, которые общество обязано хранить, изложен в пункте 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым.
Обе инстанции признали право истца на получение информации о деятельности КФХ.
Суды установили, что истец направил ответчику требование о предоставлении информации о деятельности КФХ, а ответчик не выполнил данное требование.
Проанализировав содержание заявленного истцом перечня с учетом его пояснений, данных в судебном заседании 11.11.2023 относительно запрашиваемой информации, и возражения ответчика, не установив наличия условий, при которых глава КФХ вправе отказать в предоставлении документов, суды правомерно признали требования истца обоснованными.
Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и о злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.
Суды правильно применили положения статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, учли разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований и предоставления истцу документов за период с 01.09.2021 по 01.11.2023.
Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.
Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7).
Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.
Исходя из всех обстоятельств дела, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с ответчика в пользу истца судебной неустойки в твердой денежной сумме в размере 1200 руб. в день, начиная с 11-го дня после вступления решения суда в законную силу и по день его фактического исполнения, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 постановления Пленума № 7.
Определение судом конкретного размера судебной неустойки не является выводом о применении нормы права, а относится к вопросам судейского усмотрения в рамках реализации принципа справедливости.
При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях по их применению, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.
Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.
Доводы заявителя о том, что взаимоотношения между главой КФХ и членом КФХ Соболевым А.Н. не являются корпоративными, дело не подведомственно арбитражному суду, являлись предметом изучения судов, получили надлежащую правовую оценку, отклонены как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения.
Ссылка заявителя на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно по аналогии закона применил нормы, регулирующие деятельность хозяйственных обществ, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании положений законодательства и неверной правовой характеристике взаимоотношений сторон.
Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
В силу изложенного кассационная жалоба Будейкина В.В. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А05-9553/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя Будейкина Владимира Вячеславовича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: