Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2024 года
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,
при участии представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Яковенко В.Д. по доверенности от 20.11.2023, представителя Александрова В.Н. - Леньшиной Н.Г. по доверенности от 04.10.2021, представителя ЗАО «Метробетон» Бешаниной А.Ю. по доверенности от 09.01.2024,
рассмотрев 24.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А56-432/2019/сд.82, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительными заключенных должником и закрытым акционерным обществом «Метробетон» (далее - Компания) договоров аренды от 01.08.2015 № 34, 35, 36, от 01.11.2015 № 38, от 01.07.2016 № 9, 11, 12, от 01.10.2016 № 14, от 01.06.2017 № 10,12, 14, от 01.09.2017 № 14, от 01.09.2017 № 18, от 01.12.2017 № 6, 22; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 79 281 366 руб. 92 коп. упущенной выгоды в виде разницы между действительной рыночной стоимостью аренды объектов недвижимости и стоимостью аренды, установленной Обществом за период фактического нахождения имущества в аренде у Компании.
В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 03.10.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.
В связи с отстранением Мариничева А.И., от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович
Определением суда первой инстанции от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 13.09.2023 и постановление от 22.05.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Податель кассационной жалобы, ссылаясь на наличие у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, совершение сделок с аффилированным лицом в отсутствие встречного исполнения, полагает доказанным заключение договоров с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представители Компании и Александрова В.Н. просили в ее удовлетворении отказать.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Как установлено судами, по условиям оспариваемых конкурсным управляющим договоров объектами аренды являлись объекты недвижимости и движимое имущество, расположенные на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 109 (служебно-бытовые корпусы, душкомбинаты, гаражи, насосные станции, склады, автодороги, краны, краны-балки, станки, турникеты, цистерны, внешние и внутренние сети, линии электроснабжения, системы вентиляции, кондиционирования, очистные сооружения, трансформаторная подстанция и др.).
Полагая, что имущество было сдано Обществом в аренду аффилированному лицу по заниженной стоимости, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не установив оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) 15.03.2019, а также прекращения действия всех оспариваемых договоров после 01.03.2016, суд апелляционной инстанции обоснованно проверил спорные сделки на предмет их недействительности по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Аффилированность сторон установлена судами и не оспаривается участвующими в деле лицами.
Признав отчет № 245-2 и сведения о стоимости арендной платы из сети «Интернет», представленные конкурсным управляющим, неотносимыми и недопустимыми доказательствами, а также приняв во внимание отказ конкурсного управляющего от проведения экспертизы, суды правильно посчитали, что в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не доказал факт занижения размера арендной платы, установленного оспариваемыми договорами.
Суды приняли во внимание данные ответчиком пояснения, не опровергнутые конкурсным управляющим, о том, что расчет арендной платы производился сторонами исходя из условия отсутствия конкурентного рынка аренды в указанном районе, балансовой стоимости оборудования, а также опыта и квалификации персонала Компании, прошедшего специальную подготовку, без которой не представляется возможным использование переданного оборудования по назначению и своевременного выполнения регламентных работ по его техническому обслуживанию.
Суды также учли, что спорные объекты аренды на протяжении многих лет сдавались должником ответчику в аренду не разрозненно (каждый объект в отдельности), а в целом как имущественный комплекс, необходимый для выполнения субподрядных работ по строительству метрополитена.
Какой-либо недобросовестности в действиях Общества и Компании при согласовании стоимости аренды суды не установили.
Иное, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не доказано.
При этом аффилированность сторон оспариваемых сделок сама по себе не свидетельствует о наличии у сторон цели причинения вреда кредиторам Общества.
В этой связи суды правомерно не усмотрели оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.
Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А56-432/2019/сд.82 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: