Поиск Карта сайта МОБИЛЬНАЯ ВЕРСИЯ
20 июля 2025 г. 04:06



7

А56-1040/2024



997/2025-13003(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 марта 2025 года

Дело №

А56-1040/2024

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,
     при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проектсервис» - Санкт-Петербургский проектно-технологический институт представителя Рыбакова К.А. (доверенность от 14.04.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу представителя Ерковой Ю.С. (доверенность от 09.01.2025), от Халтуринской Татьяны Викторовны представителя Халтуринского Р.В. (доверенность от 04.03.2016),
     рассмотрев 03.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектсервис» - Санкт-Петербургский проектно-технологический институт на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А56-1040/2024,

у с т а н о в и л:

     Общество с ограниченной ответственностью «Проектсервис» - Санкт-Петербургский проектно-технологический институт, адрес: 195009, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 19, корп. 1, лит. А, пом. 301, ОГРН 1157847130231, ИНН 7804199212 (далее - Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - регистрирующий орган, Инспекция), по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 05.09.2023 за государственным регистрационным номером 2237802372960 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Иннок», ОГРН 1157847130231, ИНН 7804199212 (далее - Общество), об обязании Инспекции исключить указанную запись из ЕГРЮЛ.
     К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ликвидатор Общества Халтуринская Татьяна Викторовна (Санкт-Петербург).
     Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.
     Институт в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, представление в Инспекцию ликвидационного баланса, не отражающего достоверную информацию о наличии кредиторской и дебиторской задолженностей, должно было повлечь отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Кроме того, указывает Институт, что ликвидатор Общества своевременно не уведомила кредиторов о его ликвидации, а также в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) произвела расчет с кредиторами до утверждения промежуточного ликвидационного баланса и без проведения торгов.
     Инспекция и Халтуринская Т.В. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая, что регистрирующим органом была в полной мере соблюдена процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.
     В судебном заседании представитель Института доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.
     Представители Инспекции и Халтуринской Т.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела, 17.11.2022 единственным участником Общества принято решение о его добровольной ликвидации, ликвидатором назначена Халтуринская Т.В.
     На основании представленного пакета документов Инспекцией 25.11.2022 в отношении Общества внесена в ЕГРЮЛ запись о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.
     Сведения о принятии решения о ликвидации Общества и сроке для заявления требований кредиторов опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 14.12.2022 № 49 (919), часть 1.
     В ЕГРЮЛ 04.04.2023 внесена запись за государственным регистрационным номером 2237800869799 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
     После представления ликвидационного баланса, утвержденного решением единственного участника Общества, Инспекция в ЕГРЮЛ внесла запись 05.09.2023 за государственным регистрационным номером 2237802372960 о ликвидации Общества.
     В заявлении по настоящему делу Институт сослался на наличие у Общества задолженности перед ним в размере 46 055 445 руб. 93 коп. по договору от 21.08.2017 № 3-08/2017 поставки партиями пиломатериалов хвойных пород отдельными партиями и невключение указанной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.
     Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличие правовых оснований для удовлетворения заявления, указав также на пропуск Институтом без уважительных причин установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) срока для обжалования действий Инспекции.
     Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
     В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
     Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
     Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64.1 того же Кодекса.
     В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
      В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
     Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
     Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
     Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица и содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).
     После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
     Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).
     Как установлено подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
     Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7570/11, от 15.01.2013 № 11925/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 № 308-КГ16-7615, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
     В связи с этим представление промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
     Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
     Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные правовые положения и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, установили, что ликвидатором Общества был подготовлен и подан в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс, составленный по состоянию на 23.03.2023, утвержденный решением единственного участника Общества от 23.03.2023, который не содержал сведений о наличии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, об убытках, о наличии имущества. Какие-либо иные сведения, свидетельствующие о наличии либо отсутствии кредиторской задолженности, об убытках, о наличии имущества Общества, в регистрирующий орган также не были представлены.
     К тому же указали суды на момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ни в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru), ни в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве не были размещены сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) либо иных судебных дел и исполнительных производств.
     Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.  
     В настоящем иске Институт указал, что регистрация прекращения деятельности Общества осуществлена Инспекцией на основании документов, содержащих недостоверную информацию, что нарушает права и законные интересы истца.
     Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
     Материалами дела подтверждается, что Халтуринская Т.В. исполняла обязанности ликвидатора Общества с 17.11.2022 по 05.09.2023.
     Кроме того, в промежуточном ликвидационном балансе от 23.03.2023, составленном ликвидатором Общества, отражено, что по состоянию на 31.12.2022, то есть на дату, когда Халтуринская Т.В. уже исполняла полномочия по управлению делами юридического лица, у Общества имеется кредиторская задолженность в сумме 86 111 000 руб., а показатель баланса «финансовые и другие оборотные активы», в который входит дебиторская задолженность, - 71 133 000 руб.
     Аналогичные показатели за 2022 год содержатся в ликвидационном бухгалтерском балансе на 25.07.2023.
     Халтуринская Т.В. возражала относительно удовлетворения заявленных требований и отрицала, что предоставила регистрирующему органу в составе ликвидационного баланса недостоверные сведения. При этом Халтуринская Т.В.  не оспаривала предоставленные Институтом доказательства, в том числе подписанный между Институтом и Обществом акт сверки взаимных расчетов с указанием на наличие долга последнего (т.д. 1, л. 21), и не представила в материалы дела расшифровку кредиторской задолженности, которую отразила по состоянию на 31.12.2022, не пояснила, на основании каких первичных документов означенная задолженность была учтена и на основании каких погашена.
     Таким образом, выводы судов о предоставлении Халтуринской Т.В. регистрирующему органу достоверной информации в процессе ликвидации Общества и, соответственно, об отсутствии со стороны ликвидатора иных нарушений порядка ликвидации сделаны без оценки всех доводов Института и установленных фактических обстоятельств дела, а также имеющихся в деле доказательств.
     Кроме того, ошибочен вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что заявление подано Институтом в суд по истечении установленного законом срока на обжалование действий Инспекции, так как, делая указанный вывод, суды не применили закон, подлежащий применению.
     Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на пропуск предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока на обращение в арбитражный суд.
     В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.
     При этом, как указано выше, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ, которым установлен специальный срок на оспаривание исключения юридического лица из ЕГРЮЛ для кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.
     Однако суды не учли, что в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона №129-ФЗ в редакции Федерального закона от 12.11.2019 № 377-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (в статье 22 Закона №129-ФЗ: а) в пункте 7: слово «недействующее» исключено; в абзаце втором слово «недействующее» исключено; б) в пункте 8 слово «недействующего» исключено), вступившей в силу 01.09.2020, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
     Как установили суды, решение о государственной регистрации ликвидации Общества внесено в ЕГРЮЛ 05.09.2023; Институт обратился в суд с заявлением 27.12.2023.
     Таким образом, Институтом не пропущен установленный пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ годичный срок для обжалования исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Выводы судов в указанной части являются ошибочными, поскольку сделаны без учета предусмотренного законом специального срока на оспаривание исключения юридического лица из ЕГРЮЛ для кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Отказ в удовлетворении требований по основанию пропуска срока на предъявление заявления неправомерен.
     При таком положении вывод судов об отказе в удовлетворении заявления Института следует признать не соответствующим имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем обжалуемые решение от 24.08.2024 и постановление от 25.11.2024 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
     При новом рассмотрении дела суду необходимо оценить доводы Института о предоставлении Халтуринской Т.В. регистрирующему органу недостоверных сведений в процессе ликвидации Общества в части отсутствия в промежуточном ликвидационном балансе от 23.03.2023 и ликвидационном балансе сведений о кредиторской задолженности Общества, предложить Халтуринской Т.В. представить в материалы дела расшифровку кредиторской задолженности, отраженной в промежуточном ликвидационном балансе по состоянию на 31.12.2022, пояснить, на основании каких первичных документов означенная задолженность была учтена и погашена, дать оценку указанным обстоятельствам, в том числе в части принятия / непринятия ликвидатором исчерпывающих мер для выявления кредиторов Общества и расчетов с ними, после чего оценить доводы Института о наличии со стороны Халтуринской Т.В. иных нарушений порядка ликвидации Общества с учетом конкретных обстоятельств дела, полно и всесторонне исследовать все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, дать им надлежащую правовую оценку и, правильно применив нормы материального и процессуального права, вынести законный и обоснованный судебный акт, при этом распределить между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.
     Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А56-1040/2024 отменить.
     Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина

Журнал «Арбитражные споры»

Журнал «Арбитражные споры»

Язык и стиль судебных документов

Язык и стиль судебных документов

Сервисы

АО «Кодекс» Разработка сайта:
АО «Кодекс»
Телефон справочной службы +7 (812) 312-82-96
Телефон доверия +7 (812) 314-17-92