Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,
при участии конкурсного управляющего Кузнецова А.В., представителя ООО «Камелот» Леньшиной Н.Г. по доверенности от 23.09.2024, представителя АО «Метрострой Северной Столицы» Сорокиной А.И. по доверенности от 09.01.2025,
рассмотрев 04.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Камелот» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 по делу № А56-432/2019/разн.15, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, общество с ограниченной ответственностью «СитиКонсалтинг» (далее - ООО «СитиКонсалтинг») обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий относительно утвержденного комитетом кредиторов 15.01.2024 Положения о порядке, условиях и сроках проведения открытых торгов по продаже движимого имущества Общества (далее - Положение), поименованного в лотах № 1-3.
Определением от 30.07.2024 произведена замена инициатора обособленного спора - ООО «СитиКонсалтинг» на общество с ограниченной ответственностью «Камелот» (далее - Компания), в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 определение от 30.07.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 30.07.2024 и постановление от 09.10.2024, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы настаивает на необходимости изменения условий Положения, полагая, что судом необоснованно отклонено ходатайство о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества; ссылается на необоснованное привлечение и завышенный размер вознаграждения организатора торгов - акционерного общества «Российский аукционный дом» (далее - АО «РАД»).
Помимо прочего, Компания ссылается на незаконный отказ в удовлетворении заявления об отводе судьи, считает, что обособленный спор рассмотрен судом первой инстанции в незаконном составе.
В судебном заседании представитель Компании поддержала кассационную жалобу, конкурсный управляющий и представитель конкурсного кредитора - акционерное общество «Метрострой Северной Столицы» просили отказать в ее удовлетворении по основаниям, изложенным в отзывах.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.01.2024 состоялось заседание комитета кредиторов Общества, на котором было принято решение об утверждении Положения, предусматривающего реализацию следующего движимого имущества должника:
- лот № 1: движимое имущество в количестве 344 единиц (в том числе тюбингоукладчики, контейнеры, бытовая техника, тара, станки, автомобили, самоходная техника, краны, буровое оборудование, сварочное оборудование, тали, лебедки, тельферы и т.д.); начальная продажная цена лота - 206 007 500 руб.;
- лот № 2: движимое имущество в количестве 236 единиц (в том числе погрузчики, автомобили, самоходная техника, станки, тельферы, вагонетки, краны и т.д.); начальная продажная цена лота - 203 044 000 руб.;
- лот № 3: движимое имущество в количестве 19 единиц (в том числе электровозы, станки, кран и т.д.); начальная продажная цена лота - 5 050 000 руб.
Полагая, что утвержденная комитетом кредиторов должника начальная продажная цена существенно занижена, а вознаграждение организатора торгов завышено и превышает установленные законом лимиты расходов, ООО «СитиКонсалтинг» обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.
С учетом последующего уточнения требований Компания просила внести изменения в Положение, указав организатором торгов конкурсного управляющего, в качестве электронной площадки для проведения торгов по реализации имущества - общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Кварта», а также определить начальную продажную цену спорного имущества по итогам судебной экспертизы.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что начальная цена продажи имущества должника, равно как и организатор торгов и размер его вознаграждения определены с учетом конкретных особенностей отчуждаемого имущества, тогда как возражения Компании и ее правопредшественника являются несостоятельными и не создают оснований для изменения утвержденной редакции Положения.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.
Исходя из положений Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, при этом основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2014 № 301-ЭС14-769, Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 138, 139) предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий максимально возможные конкурентные условия реализации имущества должника с целью получения максимальной выручки с целью удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены исходя из отчета оценщика.
Реализация имущества в таких условиях максимально направлена на получение реальной рыночной стоимости путем соблюдения условий отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции без какого-либо принуждения с целью получения разумного вознаграждения. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торов цена, вырученная от реализации заложенного имущества, должна рассматриваться как рыночная стоимость предмета залога, на которую вправе претендовать залоговый кредитор.
Разрешая разногласия по порядку, условиям и срокам реализации заложенного имущества, суд должен учитывать, что реализация имущества должна быть произведена в возможно короткие сроки при обеспечении максимального доступа потенциальных покупателей и с получением максимальной цены от продажи.
Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.
При наличии разногласий по вопросу утверждения положения кредитор и конкурсный управляющий должны доказать, что предложенный каждым из них вариант приведет к желаемому результату получения максимальной цены от продажи имущества должника при минимальных временных и материальных затратах.
В данном случае суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу, что утвержденная 15.01.2024 комитетом кредиторов должника редакция Положения позволит обеспечить получение максимальной выручки от реализации имущества должника притом, что спорное имущество частично обременено залоговыми обязательствами в пользу АО «Метрострой Северной Столицы».
При определении начальной продажной стоимости комитет кредиторов руководствовался составом лотов, а также сведениями о рыночной стоимости имущества Общества, содержащимися в отчете оценщика от 24.07.2023 № 253/12, прошедшим проверку в предусмотренном статьей 130 Закона о банкротстве порядке и признанным соответствующим положениям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».
Отклоняя доводы заявителя относительно занижения начальной продажной цены спорного имущества, суд первой инстанции также исходил из того, что ни инициатором настоящего обособленного спора, ни его правопреемником не представлено доказательств, свидетельствующих об иной реальной рыночной стоимости спорного имущества.
Представленное в материалы дела информационное письмо акционерного общества «Аналитическая экспертная группа» оценено судом первой инстанции критически и признано не соответствующим по своему содержанию экспертному заключению в смысле, придаваемом статьей 82 АПК РФ, поскольку обозначенный документ не содержит исследований относительно спорного имущества и не опровергает выводы, изложенные в отчете.
Соглашаясь с этими выводами суда первой инстанции и не усматривая оснований для назначения судебной экспертизы на стадии апелляционного производства, апелляционный суд также обратил внимание на то, что реальная рыночная цена имущества объективно сформируется в ходе проведения торгов в соответствии со спросом, исходя из предусмотренных законодательством о банкротстве процедур.
Настаивая на необходимости проведения судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости реализуемого имущества, Компания не ссылалась на наличие в отчете от 24.07.2023 № 253/12 конкретных недостатков, и не раскрыла, каким образом такие недостатки могли бы повлиять на результат проведенной оценки.
Приняв во внимание недопустимость затягивания процедуры банкротства и увеличения судебных расходов на ее проведение, суды двух инстанций обоснованно заключили, что начальная цена продажи имущества, установленная в Положении, является наиболее оптимальной и соответствующей принципам разумности, позволит обеспечить соблюдение баланса интересов должника и его кредиторов. Доказательств того, что такая начальная продажная цена способна негативно повлиять на результаты торгов, возможность получения максимальной прибыли от реализации имущества, и нарушить интересы кредиторов должника, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств целесообразности установления более высокой начальной продажной цены реализации имущества на торгах в форме публичного предложения. Суждения Компании об обратном признаны судами двух инстанций основанными на предположениях.
В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, с учетом положений пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации суды обоснованно утвердили в качестве организатора торгов АО «РАД» и установили размер его вознаграждения.
Суды констатировали, что с учетом значительного количества выставляемого на торги имущества, состоящего из специализированного оборудования, обладающего по своему целевому назначению специфическими характеристиками, от организатора торгов требуется выполнение существенного объема работы.
Установленный Положением размер вознаграждения организатора торгов, исчисляемый по регрессной ставке (3% от цены продажи лота при продаже с первых торгов, 2,7% - с повторных торгов и 2,3% - с торгов путем публичного предложения), признан судами соответствующим выполняемым организатором торгов в спорном случае функциям.
Как правильно отмечено судами, вопрос обоснованности привлечения АО «РАД» в качестве организатора торгов и его вознаграждения являлся неоднократным предметом исследования и в других обособленных спорах по настоящему делу, в том числе в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.08.2024 по обособленному спору № А56-432/2019/разн.6.
Совокупность установленных по результатам рассмотрения обособленного спора обстоятельств позволила судам прийти к аргументированному выводу о том, что утвержденный комитетом кредиторов порядок продажи имущества соответствует целям процедуры конкурсного производства, направленным на реализацию конкурсной массы и последующее удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем оснований для разрешения разногласий и изменения условий Положения не имеется.
Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что утвержденная комитетом кредиторов редакция Положения нарушает права и законные интересы кредиторов и иных заинтересованных лиц, в материалы дела не представлено.
Напротив, как верно указал апелляционный суд, о нецелесообразности изменения утвержденных условий Положения и практической эффективности одобренного комитетом кредиторов порядка продажи имущества должника для достижения целей проводимой в отношении Общества процедуры конкурсного производства свидетельствует то, что на дату рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему спору торги названным имуществом уже состоялись; имущество приобретено единственным участником торгов (АО «Метрострой Северной Столицы») по цене, предусмотренной Положением, что, помимо прочего, свидетельствует о несостоятельности утверждения Компании о занижении начальной продажной цены.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, фактически направлены на иную оценку доказательственной базы по делу и установленных судами обстоятельств, однако переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Ссылка на необоснованный отказ в отводе судьи первой инстанции и рассмотрении настоящего обособленного спора незаконным составом суда подлежит отклонению, поскольку оснований для удовлетворения соответствующего заявления, предусмотренных статьей 21 АПК РФ, не установлено.
Доказательств, свидетельствующих о личной, прямой или косвенной заинтересованности судьи первой инстанции в исходе настоящего спора либо подтверждающих обстоятельства, которые могут вызвать сомнение в ее беспристрастности, материалы дела не содержат.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 по делу № А56-432/2019/разн.15 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Камелот» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: