Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мега Стар» представителей Петровой О.И. (доверенность от 12.05.2025) и Вихровой Э.А. (доверенность от 01.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Находка» представителя Тихановой Г.Р. (доверенность от 06.12.2023),
рассмотрев 21.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега Стар» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А56-32178/2023/тр.16,
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Мега Стар» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Теллур» (далее - Общество, должник).
Определением арбитражного суда от 13.09.2023 заявление ООО «Мега Стар» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гулько Наталья Александровна.
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Находка» (далее - Компании) о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 6 908 000 руб.
Определением от 15.01.2024 требование принято к производству, судом определено, что названное требование подлежит рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.
Решением арбитражного суда от 04.04.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сычев Александр Валерьевич.
Определением от 23.08.2024 суд отказал в удовлетворении заявления Компании о включении ее требования в реестр.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 определение от 23.08.2024 отменено. Суд апелляционной инстанции признал обоснованным и включить в третью очередь реестра требование Компании в размере 6 908 000 руб. С Общества взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.
В кассационной жалобе ООО «Мега Стар» просит отменить определение от 23.08.2024 и постановление от 16.01.2025, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
ООО «Мега Стар» заявило о фальсификации (подложности) доказательств, представленных Компанией договоров, актов сверок, универсальных передаточных документов и доверенностей на представителей, просит обязать Компанию представить оригиналы всех документов, представленных через систему «Мой арбитр» 21.08.2024, для ознакомления с ними суда и приобщения к материалам дела в целях назначения судебной экспертизы.
ООО «Мега Стар» считает, что суды первой и апелляционной инстанций не в полном объеме исследовали обстоятельства по делу, не дали правовой оценки доводам конкурсных кредиторов об аффилированности должника и кредитора, как основанию для понижения в очередности, не оценили доводы о пропуске срока исковой давности в отношении части требований Компании.
Податель кассационной жалобы считает, что суд первой инстанции обоснованно признал неправомерным нарушение Компанией обязанностей по своевременному и полному раскрытию доказательств на протяжении 10 месяцев судебного разбирательства, при этом суд апелляционной инстанции не придал значения злоупотреблению кредитором процессуальными правами.
По мнению ООО «Мега Стар», суд апелляционной инстанции переоценил обстоятельства раскрытия и представления Компанией доказательств по делу, что привело к ошибочному выводу относительно несвоевременно представленных доказательств. ООО «Мега Стар» считает, что регистрация в системе «Мой арбитр» неких материалов, не доказывает законность и обоснованность требований кредитора.
Податель кассационной жалобы возражает против включения требований Компании в третью очередь реестра, ввиду аффилированности сторон и отсутствия доказательств образования задолженности.
ООО «Мега Стар» указывает, что судом апелляционной инстанции не применен пункт 2 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
ООО «Мега Стар» полагает, что суд в нарушении положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и в противоречии со сложившейся судебной практики суд апелляционной инстанции необоснованно не применил повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требования аффилированного кредитора.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Находка» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
Определением суда кассационной инстанции от 02.04.2025 судебное разбирательство было отложено на 21.05.2025.
В судебном заседании представители ООО «Мега Стар» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Находка» возражала против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о включении требования в реестр Компания сослалась на то, что 13.09.2019 между должником (лицензиат) и Компанией (лицензиар) были заключены лицензионные договоры о предоставлении права использования товарных знаков «Находка» и «Мечта червяка» с дополнительными соглашениями, по которым кредитор предоставил должнику право на использование указанных товарных знаков, а должник обязался уплатить кредитору соответствующее вознаграждение.
Сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов от 28.02.2023, согласно которому задолженность Общества перед Компанией составляет 6 908 000 руб.
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным, указав на то, что приложенный к заявлению кредитора акт сверки расчетов, подписанный со стороны должника Филипповым А.Е., в отсутствие первичных документов, подтверждающих обоснованность требования, не может служить достоверным относимым, допустимым и достаточным доказательством наличия задолженности.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требование кредитора следует признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, поскольку в материалы дела представлены достаточные доказательства наличия долга Общества перед Компанией.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В силу статьи 71 Закона о банкротстве кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Исходя из разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 40) и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проанализировав представленные в материалы обособленного спора доказательства передачи прав на товарные знаки, установив, что задолженности по договорам возникли до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, доказательств оплаты заявленного требования за права пользования товарными знаками в указанном размере не представлено, суд апелляционной инстанции заключил, что представленные документы свидетельствуют о предоставлении исключительного права должнику и необходимости его оплаты, в связи с чем признал заявленное требование обоснованным.
В данном случае выводы суда апелляционной инстанции соответствуют положениям статей 309, 310, 1229, 1027, 1233, 1030 ГК РФ.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанций о наличии совокупности доказательств, достаточной для признания требования кредитора обоснованным. Допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о мнимости отношений Общества и Компании, в дело не представлено.
Отказывая в применении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции указал на существенное в данном случае обстоятельство, что с момента перечисления денежных средств Гарантом на стороне должника более не имелось обязательства по возврату неотработанного аванса. В отсутствие существования самого обязательства срок исковой давности по требованиям, вытекающим из такого обязательства, течь по своей правовой природе не может. В рассматриваемом случае, суды верно применили положения статей 196, 200, 204 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».
Суд кассационной инстанции отклоняет доводы, связанные с регистрацией спорных лицензионных договоров. Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах четвертом и седьмом пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации, и несоблюдение требования о государственной регистрации не влечет недействительности самого договора.
Суд не принимает возражения ООО «Мега Стар» об аффилированности Общества и Компании; поскольку в материалах дела отсутствуют должные доказательства такой аффилированности или наличия общего бенефициара как к моменту рассмотрения настоящего обособленного спора как в суде первой инстанции, так и при рассмотрении апелляционной и кассационной жалоб. Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что в силу пункта 8 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений пунктов 31 - 33 Постановления Пленума № 40 если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности; такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств; в случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.
Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств по делу, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.
При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А56-32178/2023/тр.16 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега Стар» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: