Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Герасимовой Е.А. и Кравченко Т.В.,
при участии представителя Мудрова И.И. - Пузиковой Л.А. (по доверенности от 21.07.2023),
рассмотрев 14.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мудрова Ильи Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А56-68658/2021/ж.1, у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 общества с ограниченной ответственностью «Нордтрейд», адрес: 198328, Санкт-Петербург, Петергофское ш., д. 11/21, лит. А, кв. 108, ОГРН 1157746770235, ИНН 9705046770 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Романчев Роман Валерьевич.
Мудров Илья Иванович обратился в суд 25.03.2024 с жалобой на бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в непринятии мер по оспариванию дополнительного соглашения от 31.01.2018 № 1 (далее - Дополнительное соглашение) к договору купли-продажи от 09.01.2017 № 4.17.01 (далее - Договор купли-продажи), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Машприборинторг-Волна» (далее - ООО «Машприборинторг-Волна») и Обществом по предоставлению премии в виде прощения долга по поставленным товарам на сумму 23 106 163 руб. 40 коп., полагая, что в результате допущенного конкурсным управляющим бездействия указанная сумма не получена в конкурсную массу.
Заявитель просил взыскать названную сумму как убытки с конкурсного управляющего, общества с ограниченной ответственностью «СТРАХОВОЙ ДОМ «БСД», Ассоциации МСОПАУ - Ассоциация «Московская саморегулируемая организация профессиональных управляющих» солидарно.
Также заявитель просил отстранить Романчева Р.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении жалобы отказано.
В кассационной жалобе Мудров И.И. просит отменить определение от 09.09.2024 и постановление от 12.12.2024, и принять новый судебный акт об удовлетворении жалобы.
Податель жалобы настаивает на недействительности указанной им сделки, полагая, что фактически она представляет собой договор дарения. Как полагает заявитель, обстоятельства совершения сделки выявлены при рассмотрении дела № 2-5440/2020 в Перовском районном суде города Москвы; спорная сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом и недействительна, также, по основаниям статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Податель жалобы не согласен с выводами суда о том, что предоставление премии на условиях Дополнительного соглашения обусловлено взаимным экономическим интересом сторон, утверждает, что из буквальных условий Дополнительного соглашения следует, что им предусмотрено прощение долга; Дополнительное соглашение не подписано руководителем должника.
Как поясняет податель жалобы, Дополнительное соглашение подписано при условии наличия задолженности у контрагента в пользу должника, и именно условия Дополнительного соглашения позволили кредитору обратиться о банкротстве Общества. Как утверждает податель жалобы, ООО «Машприборинторг-Волна» не был оплачен поставленный должником товар.
Податель жалобы ссылается на то, что сделка, совершенная между ним и Обществом за пределами периода подозрительности, была оспорена конкурсным управляющим, который действует не в интересах предусмотренной законом цели проведения конкурсного производства.
В судебном заседании представитель Мудрова И.И. поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Мудров И.И. обратился в суд об обжаловании бездействия конкурсного управляющего как лицо, в отношении которого заявлено о привлечении к субсидиарной ответственности.
В обоснование жалобы, ее податель указал на то, что конкурсным управляющим не исполнено направленное заявителем в его адрес требование от 03,.11.2023 № исх.2/11 о оспаривании Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи.
Договор купли-продажи (поставки) от 09.01.2017 № 4.17.01 (Договор купли-продажи) был заключен между Обществом (продавец) и ООО «Машприборинторг-Волна» (покупатель) о поставке товара; на поставку конкретных партий товара сторонами подписывались приложения к Договору купли-продажи.
Дополнительным соглашением, в качестве подписанта которого от имени Общества указана генеральный директор Лямзина М.В., стороны согласовали, что продавец за приобретение покупателем товаров на сумму 343 761 250 руб. 55 коп. предоставляет покупателю премию в размере 23 106 163 руб. 40 коп. Премия предоставляется в виде прощения долга по оплате товара на указанную сумму без изменения цены товара и пересчета налога на добавленную стоимость.
Андреев Вячеслав Александрович обратился в Перовский районный суд города Москвы о взыскании с ООО «Машприборинторг-Волна» задолженности по Договору купли-продажи, на основании договора от 03.08.2020 об уступке прав требования оплаты за поставленный товар на сумму 26 552 846 руб. 96 коп. и на основании договора уступки прав требования оплаты за поставленный товар от 03.08.2020, заключенного между Андреевым В.А. и обществом с ограниченной ответственностью «Агентство «Северный корпус» (которое, в свою очередь, получило право требования от должника) на сумму 7 251 911 руб.17 коп., всего на 33 804 758 руб. 13 коп.
Заявитель отмечал показания свидетеля Лямзиной М.В., данные в суде общей юрисдикции, в деле № 2-5440/2020, которая отрицала подписание Дополнительного соглашения.
Решением от 19.10.2020 по делу № 2-5440/2020 иск удовлетворен. Апелляционным определением от 24.11.2021 судебный акт отменен, и в удовлетворении иска отказано. Апелляционный суд исходил из представленных в материалы дела доказательств зачета исполнения обязательства по оплате товара в счет уплаченных авансовых платежей. Заявление о фальсификации Дополнительного соглашения, на подписание которого также ссылался ответчик в обоснование встречной задолженности Общества перед покупателем, отклонено апелляционным судом со ссылкой на наличие в материалах дела иных доказательств, достаточных для вывода об отсутствии задолженности.
Полагая, что Дополнительное соглашение должно было быть оспорено конкурсным управляющим как договор дарения между юридическими лицами, а также по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, заявитель обратился к конкурсному управляющему с требованием об обращении об оспаривании сделки, которое конкурсный управляющий не исполнил.
Отказывая в удовлетворении жалобы на бездействие конкурсного управляющего, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего об отсутствии перспективы обращения об оспаривании сделки, поскольку Дополнительное соглашение заключено за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и не может быть оспорено по общим основаниям статей 10,168 ГК РФ, так как указанные заявителем пороки недействительности сделки не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд пришел к выводу о том, что Дополнительным соглашением не предусмотрено прощения долга в качестве дара, а предоставление премии обусловлено взаимным экономическим интересом сторон.
Суд отклонил доводы заявителя о том, что кредитор, по заявлению которого возбуждено дело о банкротстве, является правопреемником покупателя как не влекущий вывода о недействительности Дополнительного соглашения.
Суд отметил, что в суде общей юрисдикции при рассмотрении иска Андреева В.А. не было сделано вывода о фальсификации Дополнительного соглашения, а во взыскании задолженности, в счет которой по условиям Дополнительного соглашения должна была быть зачтена спорная премия, отказано.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб и возражения на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующему.
Как указано в пункте 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В силу разъяснений пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при обращении к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, заявитель должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке.
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления. При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего; при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки.
Оценив условия Дополнительного соглашения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что они не могут быть квалифицированы как дарение применительно к положениям статьи 575 ГК РФ и сослались на разъяснения пункта 31 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств». Из текста Дополнительного соглашения следует, что прощение долга в данном случае было согласовано как премия размер выкупленного покупателем объема товара, от поставки которого Общество получило экономическую выгоду.
Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, выводы которого обязательны в силу положений статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что задолженность по оплате поставленного должником товара, об уменьшении которой в качестве премии было подписано Дополнительное соглашение, отсутствует по основаниям, не связанным с заключением Дополнительного соглашения.
При таких обстоятельствах, подписание Дополнительного соглашения не может быть квалифицировано ни как дарение, ни как убыточная сделка, следовательно, признаки недействительности сделки, предусмотренные статьей 575 ГК РФ, равно как и специальными положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве или общими положениями статей 10, 168 ГК РФ, отсутствуют.
Бездействие конкурсного управляющего, не обратившегося с заявлением об оспаривании сделки, не противоречит Закону о банкротстве и не является недобросовестным, оснований для удовлетворения жалобы не имелось.
Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы остаются на ее подателе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А56-68658/2021/ж.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мудрова Ильи Ивановича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: