Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,
при участии представителя Александрова В.Н. - Леньшиной Н.Г. по доверенности от 04.12.2023, конкурсного управляющего Кузнецова А.В., его представителя Яковенко В.Д. по доверенности от 12.11.2024, представителя ООО «Камелот» Владенкова Е.В, по доверенности от 01.01.2025, представителей АО «Метрострой северной столицы» Павловой Ю.С. по доверенности от 09.01.2025, Сорокиной А.И. по доверенности от 09.01.2025,
рассмотрев 03.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Камелот» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А56-432/2019/собр.19, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Камелот» (далее - Компания) обратился с заявлением о признании недействительными решений комитета кредиторов от 15.01.2024 (далее - Комитет) по всем вопросам повестки дня.
Определением суда первой инстанции от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе ООО «Камелот» просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы указывает на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в деле членов Комитета; отмечает, что в ходе рассмотрения дела Компания настаивала на наличие сомнений в подлинности представленных доказательств, утверждая, что копия протокола от 15.01.2024, размещенная в едином федеральном реестре сведений о банкротстве, не тождественна его копии, представленной в материалы дела, а бюллетени для голосования были изготовлены неустановленными лицами задним числом, однако заявление Компании о фальсификации суды не проверили, ошибочно указав на его отсутствие, в удовлетворении ходатайства Компании об отложении рассмотрения дела необоснованно отказали.
По мнению Компании, оспариваемые решения Комитета приняты с нарушением положения о комитете кредиторов Общества от 22.10.2021 (далее - Регламент), суды не дали оценки доводам кредитора о том, что представленные конкурсным управляющим доказательства являются недопустимыми, получены с нарушением норм действующего законодательства, необоснованно отклонили доводы о принятии оспариваемых решений незаконно избранным составом Комитета, при отсутствии необходимого кворума, не проверили, не нарушают ли принятые Комитетом решения норм действующего законодательства, незаконно отклонили ходатайство Компании об истребовании всех материалов заседания Комитета.
В судебном заседании представители Компании и Александрова Вадима Николаевича поддержали кассационную жалобу, конкурсный управляющий и представитель акционерного общества «Метрострой северной столицы» (далее - АО «МСС») возражали против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзывах.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, на заседании от 15.01.2024 Комитетом приняты следующие решения: о принятии к сведению отчета конкурсного управляющего, об утверждении положения о порядке продажи движимого имущества Общества.
Оспаривая данные решения, Компания сослалась на то, что они были приняты незаконно избранным составом комитета, члены которого являются представителями аффилированных с должником лиц, в отсутствие идентифицирующих данных указанных лиц, с нарушением правил составления протокола.
Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не установив оснований для признания принятых Комитетом решений недействительными, отказал в удовлетворении заявления.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном названным Законом.
Решения комитета кредиторов оспариваются в том же порядке, что и решения собраний кредиторов (пункт 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).
Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Таким образом, решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными в случае превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии этих решений, а также нарушения этими решениями прав и законных интересов заявителя.
Проверяя доводы о незаконно избранном составе Комитета, суды установили, что аффилированность АО «МСС» и Общества через участие в них публично-правового образования г. Санкт-Петербурга уже являлся предметом судебной оценки, в частности, в постановлениях суда апелляционной инстанции при обжаловании решения арбитражного суда о признании должника банкротом и по обособленному спору № А56-432/2019/прав-во.
Суды заключили, что участие публично-правового образования в уставном капитале должника и кредитора, наряду с наличием у публичного образования определенных целей и задач, не свидетельствует о допущенных при проведении голосования Комитета каких-либо процедурных нарушений.
Суды отметили, что наличие среди кредиторов должника мажоритарного кредитора, само себе, не свидетельствует о нарушении принятых с его участием решениями прав и законных интересов миноритарных кредиторов, учитывая, что в составе комитета кредиторов помимо представителя АО «МСС» присутствуют представители Комитета по строительству и Комитета по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга.
Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении мажоритарным кредитором своими правами при принятии решений по вопросам повестки дня об избрании членов Комитета, а также того, что избранные представители Комитета действовали только в интересах одного кредитора, в ущерб интересам иных кредиторов либо должника, суды не установили.
В этой связи суды указали, что избрание комитета кредиторов конкурсными кредиторами, обладающими большинством голосов, не влечет недействительность решения, так как указанный порядок избрания не нарушает положений Закона о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных конкурсных кредиторов, представители которых не вошли в комитет кредиторов.
Отклоняя довод о невозможности идентификации членов Комитета, принявших оспариваемые решения, суды приняли во внимание, что данный вопрос уже являлся предметом судебной оценки при рассмотрении обособленного спора № А56-432/2019/собр.4,5,6, в рамках которого кредиторы оспаривали решения собрания кредиторов от 11.10.2021, в том числе о выборе комитета кредиторов.
Вопреки утверждению Компании, в соответствии с Типовой формой бюллетеня голосования № 4 по вопросу об избрании членов комитета кредиторов, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 01.09.2004 № 235 «Об утверждении типовых форм бюллетеня для голосования и журнала регистрации участников собрания кредиторов», формой бюллетеня для голосования по вопросу об избрании членов комитета кредиторов не предусмотрено каких-либо иных идентифицирующих данных кандидата в члены комитета кредиторов, кроме фамилии, имени, отчества кандидата в члены комитета кредиторов и наименования кредитора, представителем которого является кандидат; при этом Закон о банкротстве не предполагает прямого представительства кредиторов в комитете кредиторов.
Относительно довода о неизбрании председателя Комитета и - соответственно - неподписания им протокола спорного заседания (пункт 3 статьи 18 Закона о банкротстве) суды исходили из необязательности такого требования и отсутствия в данном случае регламента работы Комитета, заключили, что представленный в материалы дела протокол Комитета подписан всеми участвующими в его заседании.
С учетом изложенного суды пришли к выводу о недоказанности заявителем нарушения пределов компетенции собрания и процедуры его созыва, а также нарушения оспариваемыми решения прав и охраняемых законом интересов Компании.
По существу заявленных требований суд апелляционной инстанции посчитал недоказанным заявителем нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов.
В этой связи суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Компании о признании недействительными решений Комитета от 15.01.2024 по всем вопросам повестки дня.
Довод подателя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в деле членов Комитета отклонен судом кассационной инстанции, поскольку оснований полагать, что обжалуемые судебные акты затрагивают их права и законные интересы, не имеется, соответствующих доказательств Компанией не представлено.
Довод подателя кассационной жалобы об уклонении судов от проверки заявления Компании о фальсификации доказательств подлежит отклонению, поскольку, как следует из материалов дела, первоначально поданное Компанией заявление о фальсификации копии протокола от 15.01.2024 было отозвано ею, иных заявлений, поданных Компанией в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, материалы дела не содержат.
Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрении дела отклонена судом кассационной инстанции.
По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется при наличии объективных и уважительных причин, препятствующих проведению судебного заседания.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции, исходя из возможности рассмотрения обособленного спора по имеющимся в материалах дела доказательствам, не усмотрел оснований для отложения судебного заседания.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, фактически направлены на иную оценку доказательственной базы по делу и установленных судами обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А56-432/2019/собр.19 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Камелот» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: