Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,
при участии конкурсного управляющего Кузнецова А.В. (паспорт), от акционерного общества «Метрострой северной столицы» Сорокиной А.И. (доверенность от 09.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Камелот» Леньшиной Н.Г. (доверенность от 23.09.2024),
рассмотрев 02.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Камелот» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А56_432/2019/собр.20, у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 03.09.2021 открытое акционерное общество «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный просп., д. 52, лит. А., пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.
Определением суда от 03.10.2022 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим должником утвержден Мариничев Андрей Иванович.
Определением суда от 31.08.2023 Мариничев А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.
Определением суда от 14.09.2023 конкурсным управляющим должником утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.
Общество с ограниченной ответственностью «Камелот», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, лит. Б, пом. 7Н, оф. 514, ОГРН 1217800202201, ИНН 7816726336 (далее - ООО «Камелот»), являющееся кредитором Общества, 03.04.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительными решения комитета кредиторов Общества от 14.03.2024 по всем вопросам повестки дня.
Определением суда первой инстанции от 07.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 определение от 07.10.2024 оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО «Камелот» просит отменить определение от 07.10.2024 и постановление от 30.01.2025, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судами норм права; полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки доводам ООО «Камелот» о том, что избранные в состав комитета кредиторов Общества Никитченко Татьяна Станиславовна, Афонина Екатерина Александровна и Сорокина Александра Игоревна представляют заинтересованных по отношению к должнику лиц и действуют в интересах акционерного общества «Метрострой северной столицы», адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, корп. 2, лит. А, пом. 67Н Р.М. 3, этаж 21, ОГРН 1207800130560, ИНН 7810904590 (далее - АО «МСС»); считает, что суд первой инстанции должен был привлечь перечисленных членов комитета кредиторов к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора.
ООО «Камелот» указывает, что суд первой инстанции лишил его возможности представлять доказательства в обоснование заявленных требований, не принял предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) меры по проверке заявления о фальсификации доказательств, не предоставил возможности оформить письменное заявление о фальсификации доказательств.
Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций незаконно не рассмотрели заявление ООО «Камелот» о фальсификации доказательств, не проверили подлинность бюллетеней и протокола, которым оформлены оспариваемые решения; указывает, что названные доказательства получены с нарушением закона.
В жалобе также указано, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили доводы ООО «Камелот» о том, что оспариваемые решения приняты незаконно избранным составом комитета кредиторов.
В представленных отзывах конкурсный управляющий Кузнецов А.В. и АО «МСС» считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО «Камелот» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Конкурсный управляющий Кузнецов А.В. и представитель АО «МСС» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, 14.03.2024 проведено заседание комитета кредиторов Общества, на котором приняты решения:
- принять к сведению отчет конкурсного управляющего о своей деятельности;
- утвердить положение о порядке продажи недвижимого имущества Общества.
Комитетом кредиторов также приняты решения об утверждении начальной цены продажи объектов недвижимости, принадлежащих должнику:
- объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 5_й Рыбацкий проезд, д. 20, лит. А, - в размере 263 000 000 руб.;
- объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Подъездной пер., д. 9, - в размере 60 000 000 руб.;
- объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Левашовский просп., д. 11/7, лит. А, - в размере 481 700 000 руб.;
- объекта недвижимости, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Приморск, Пляжная ул., д. 5А, - в размере 55 000 000 руб.;
- объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Расстанная ул., д. 17, - в размере 810 000 000 руб.
В обоснование требования о признании перечисленных решений недействительными ООО «Камелот» сослалось на принятие указанных решений незаконно избранным составом комитета кредиторов, с нарушением компетенции комитета кредиторов, в отсутствие идентифицирующих данных членов комитета кредиторов, принявших названные решения, а также оформление данных решений с нарушением правил составления протокола комитета кредиторов.
В ходе рассмотрения заявления ООО «Камелот» также ссылалось на отсутствие регламента работы комитета кредиторов, на превышение лимитов оплаты услуг привлеченных лиц в связи с привлечением акционерного общества «Российский аукционный дом», на нарушение оспариваемыми решениями компетенции собрания кредиторов Общества, на невозможность установления индивидуального голосования членов комитета кредиторов по каждому вопросу повестки дня.
Суд первой инстанции, не установив оснований для признания оспариваемых решений недействительными, определением от 07.10.2024 отказал в удовлетворении заявления.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 30.01.2024 оставил определение от 07.10.2024 без изменения.
В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.
Согласно пункту 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, решения комитета кредиторов оспариваются в том же порядке, что и решения собраний кредиторов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.
Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.
Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.
В рассматриваемом случае в обоснование своих доводов о том, что оспариваемые решения приняты незаконно избранным составом комитета кредиторов Общества, ООО «Камелот» сослалось на то, что члены комитета кредиторов Никитченко Т.С., Афонина Е.А. и Сорокина А.И. представляют заинтересованных по отношению к должнику лиц и действуют в интересах АО «МСС»; указало, что Общество и АО «МСС» являются аффилированными лицами, поскольку подконтрольны городу федерального значения Санкт-Петербургу.
Как установлено судом первой инстанции, в состав комитета кредиторов Общества избраны представители АО «МСС», Комитета по строительству Санкт-Петербурга, Комитета по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга.
Отклоняя доводы ООО «Камелот», суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что само по себе участие города Санкт-Петербурга в формировании уставных капиталов Общества и АО «МСС» не является достаточным основанием для вывода о заинтересованности АО «МСС» по отношению к должнику.
Суды указали, что целью участия публично-правового образования «Город Санкт-Петербург» (субъекта Российской Федерации) в формировании уставных капиталов Общества и АО «МСС» являлось не столько реализация имущественных прав акционера названных обществ, сколько выполнение публично-правовых обязанностей, вытекающих из государственных функций.
В обоснование своих доводов о том, что оспариваемые решения приняты с нарушением компетенции комитета кредиторов, ООО «Камелот» сослалось на отсутствие положительного заключения органа, уполномоченного на подготовку заключений по отчетам оценщиков, в связи с чем полагало, что комитет кредиторов не имел права утверждать начальную цену продажи имущества должника.
Согласно пункту 2 статьи 130 Закона о банкротстве если в соответствии с названным Законом привлечение оценщика для определения стоимости имущества должника является обязательным, отчет оценщика об оценке имущества должника - унитарного предприятия либо имущества должника - акционерного общества (далее также - отчет об оценке), более двадцати пяти процентов голосующих акций которого находится в государственной или муниципальной собственности, направляется внешним управляющим, конкурсным управляющим в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на подготовку заключений по отчетам оценщиков (далее - орган, уполномоченный на подготовку заключений по отчетам оценщиков).
В течение тридцати дней со дня получения отчета об оценке орган, уполномоченный на подготовку заключений по отчетам оценщиков, вправе направить арбитражному управляющему мотивированное заключение по этому отчету. Порядок подготовки указанного заключения устанавливается регулирующим органом. В случае получения по истечении установленного срока положительного заключения или отсутствия заключения собрание кредиторов или комитет кредиторов устанавливает начальную цену продажи предприятия, иного имущества должника на основании рыночной стоимости такого имущества, определенной в соответствии с отчетом об оценке (пункт 3 статьи 130 Закона о банкротстве).
Отклоняя доводы ООО «Камелот», суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что в соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2018 № 305-КГ17-18427, отсутствие положительного заключения органа, уполномоченного на подготовку заключений по отчетам оценщиков, не препятствует конкурсному управляющему приступить к реализации имущества должника в установленном Законом о банкротстве порядке, учитывая, что сам по себе отчет оценщика носит рекомендательный характер и является лишь необходимой предпосылкой для определения начальной продажной цены имущества.
В обоснование требования о признании оспариваемых решений недействительными ООО «Камелот» также сослалось на невозможность идентификации членов комитета кредиторов, принявших названные решения.
Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что типовой формой бюллетеня № 4 для голосования по вопросу об избрании членов комитета кредиторов, утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.09.2004 № 235 «Об утверждении типовых форм бюллетеня для голосования и журнала регистрации участников собрания кредиторов», не предусмотрено каких-либо иных идентифицирующих данных кандидата в члены комитета кредиторов, кроме фамилии, имени и отчества кандидата в члены комитета кредиторов и наименования (ФИО) кредитора, представителем которого является кандидат.
В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых решений комитета кредиторов Общества недействительными.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Приведенные в кассационной жалобе ООО «Камелот» доводы о том, что суду первой инстанции следовало привлечь членов комитета кредиторов Общества к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора, не могут быть приняты.
В обоснование указанных доводов податель жалобы ссылается на то, что определение суда первой инстанции от 07.10.2024 и постановление апелляционного суда от 30.01.2025 затрагивают права членов совета директоров Общества.
Применительно к разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, если данным судебным актом затрагиваются права и обязанности этого лица, в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Из определения от 07.10.2024 и постановления от 30.01.2025 не усматривается, что названные судебные акты создают препятствия для реализации субъективных прав членов комитета кредиторов Общества или надлежащего исполнения ими обязанностей по отношению к сторонам настоящего обособленного спора.
Довод ООО «Камелот» о том, что суд первой инстанции не принял предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации меры по проверке заявления о фальсификации доказательств, также не принимается.
Частью 1 статьи 161 АПК РФ установлено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:
1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;
2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;
3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В данном случае заявление о фальсификации правомерно отклонено судом первой инстанции с учетом того, что данное заявление не соответствовало перечисленным требованиям.
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ООО «Камелот», как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А56_432/2019/собр.20 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Камелот» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: