Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,
при участии Устинова И.В. (паспорт), от акционерного общества «Дорога» в.р.и.о. генерального директора Устинова И.В. (протокол общего собрания акционеров от 23.08.2021), от акционерного общества «Регистроникс» в.р.и.о. генерального директора Устинова И.В. (решение Совета директоров от 16-19.07.2024), от акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 25.03.2022), от публичного акционерного общества «Кировский завод» Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 10.12.2024 № 41/191), Ободовского А.В. (доверенность от 01.08.2024 № 41/118), от Маслова М.А. представителя Власенко Л.Л. (доверенность от 01.12.2022), от Борисова В.Ю. представителя Витовской А.Е. (доверенность от 28.01.2025), от Коневой А.В. представителя Ким А.Ю. (доверенность от 28.01.2025), от АО «ТБанк» Заведеевой С.Ю. (доверенность от 24.12.2024),
рассмотрев 20.03.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Регистроникс» и общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест», Устинова Игоря Владиславовича и акционерного общества «Дорога», акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А56-113887/2020,
у с т а н о в и л:
Устинов Игорь Владиславович, акционерное общество (далее - АО) «Дорога», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259, АО «Балтийский Эмиссионный союз», адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого января, д. 19, лит. А, пом. 322, ОГРН 1027809170146, ИНН 7803002390, обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Национальная кастодиальная компания», адрес: 127018, Москва, ул. Сущевский Вал, д. 16, стр. 3, ком. 2, 3 эт. 3, ОГРН 1067746739554, ИНН 7707592234 (далее - АО «НКК»), публичному акционерному обществу (далее - ПАО) «Росбанк», адрес: 107078, Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34, ОГРН 1027739460737, ИНН 7730060164, АО «Регистроникс», адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, пом. I, комн. 22, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254, ООО «Экосельхозинвест», адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, пом. I, комн. 23, ОГРН 5087746425223, ИНН 7723685990, Маслову Михаилу Александровичу, Чукавину Павлу Александровичу, Коневу Виталию Николаевичу, Соболеву Артему Владимировичу, АО «НРК-Р.О.С.Т.», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, компании с ограниченной ответственностью Фраксиниус Холдингс Лимитед (Fraxinius Holdings Limited), компании Бэйлайт Холдингс Лимитед, Арва Холдингс Лимитед (Arva Holdings Limited), Сомервиль Бизнес С.А. (Somerville Business S.A.), Линтерис венчурес ЛТД (Linteris ventures LTD), Дебраска Кэпитал Лимитед (Debraska Capital Limited), Пасури Венчурс Лимитед (Pasuri Ventures Limited), Тивала Лимитед (Tiwala limited), Трелор лимитед (Trelor limited), КЗ Оверсиз проджектс девелопмент лимитед (KZ Overseas projects development limited), Бордье & Си (Bordier & Cie), Bank Lombard Odier & Cie Sa (Банк Ломбард Одье & СИ СА) со следующими требованиями:
1. О признании незаконными действия депозитария ПАО «Росбанк»:
- по переводу 1000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Регистроникс» депозитария ПАО «Росбанк» в депозитарий АО «НКК»;
- по закрытию счета депо АО «Регистроникс» в депозитарии ПАО «Росбанк»;
1.1. О признании незаконными действия депозитария АО «НКК»:
- по открытию счета депо АО «Регистроникс»;
- по открытию счета депо Чукавину П.А.;
- по переводу 1000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Регистроникс» на счет Чукавина П.А.;
- по закрытию счета депо АО «Регистроникс» в депозитарии АО «НКК».
2. О признании незаконными действия депозитария ПАО «Росбанк»:
- по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Дорога» депозитария ПАО «Росбанк» в депозитарий АО «НКК».
2.1. О признании незаконными действия депозитария АО «НКК»:
- по открытию счета депо АО «Дорога»;
- по открытию счета депо Маслову М.А.;
- по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Дорога» на счет Маслова М.А.;
- по закрытию счета депо АО «Дорога» в депозитарии АО «НКК».
3. О признании незаконными действия депозитария ПАО «Росбанк»:
- по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз» депозитария ПАО «Росбанк» в депозитарий АО «НКК»;
- по закрытию счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз» в депозитарии ПАО «Росбанк»;
3.1. О признании незаконными действия депозитария АО «НКК»:
- по открытию счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз»;
- по открытию счета депо Коневу В.Н.;
- по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз» на счет Конева В.Н.;
- по закрытию счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз» в депозитарии АО «НКК».
3.2. О признании незаконными действия ответчиков - оффшорных компаний (пункты 2-4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), так как они тайно и незаконно действуют под контролем Семененко Г.П. и Маслова М.А. с 2005 года по настоящее время и заведомо с целью причинить вред истцам. В том числе (но не ограничиваясь), признать незаконными их действия в форме - ненаправления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций (статьи 80, 84.1 - 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее - Закон № 208-ФЗ);
- за незаконный корпоративный контроль (статьи 2, 7, пункт 7 статьи 80, пункт 6 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ);
- за сокрытие существенных фактов (статьи 30, 51 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; далее - Закон № 39-ФЗ);
- за незаконное использование инсайдерской информации (статьи 33, 51 Закона № 39-ФЗ);
- за манипулирование ценой акций ОАО «Кировский завод» (статья 51 Закона № 39-ФЗ);
- за злоупотребление правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции ОАО «Кировский завод» на рыночных условиях (статьи 1, 10 ГК РФ, статья 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»; далее - Закон № 135-ФЗ);
- за незаконный сговор и/или осведомленность о противоправном характере их совместных действий заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО «Кировский завод»)».
3.3. Об обязании ответчиков - офшорных компаний, которые в интересах Семененко Г.П. и Маслова М.А. владели акциями ОАО «Кировский завод» на 27.12.2014 и последующих 99 приобретателей этих акций, направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций ОАО «Кировский завод» в порядке статьи 80 (в ранее действовавшей редакции закона) и статей 84.1 - 84.9 Закона № 208-ФЗ.
Установить, что рыночная цена обязательного предложения рассчитывается в рублях Российской Федерации по курсу евро, установленного Центральным Банком России на дату приобретения Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц более 30% акций ОАО «Кировский завод» - на сентябрь 2005 года и соответственно в рублях Российской Федерации по курсу евро, установленного Центральным Банком России на дату фактических расчетов с акционерами получателями обязательного предложения.
4. О признании незаключенными от имени АО «Регистроникс», АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз» взаимосвязанные сделки (сделку) по отчуждению акций ПАО «Кировский завод» и реализации прав на эти акции:
- договор - сделку об отчуждении 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» между АО «Регистроникс» и Чукавиным П.А.; доверенности от имени АО «Регистроникс» на Борисова В.Ю., Маслова М.А., Рукосуева В.Е., Конева В.Н., Чукавина П.А., Риферта О.В.; договор открытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО «Регистроникс» с АО «НКК», договор закрытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО «Регистроникс» с АО «НКК»; договор закрытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО «Регистроникс» с депозитарием ПАО «Росбанк»;
- договор-сделку об отчуждении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» между АО «Дорога» и Масловым М.А., доверенность от имени АО «Дорога» на Борисова В.Ю., договор открытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО «Дорога» с АО «НКК», договор закрытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО «Дорога» с АО «НКК», договор закрытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО «Дорога» с депозитарием ПАО «Росбанк»;
- договор-сделку об отчуждении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» между АО «Балтийский эмиссионный союз» и Коневым В.Н., доверенность от имени АО «Балтийский эмиссионный союз» на Борисова В.Ю., договор открытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО «Балтийский эмиссионный союз» с АО «НКК», договор закрытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО «Балтийский эмиссионный союз» с АО «НКК», договор закрытия счета депо 100, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО «Балтийский эмиссионный союз» с депозитарием ПАО «Росбанк»;
- признать истцов АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз» и ответчика - АО «Регистроникс» акционерами ПАО «Кировский завод» на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров ПАО «Кировский завод», по дату и на дату 24.07.2019, на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций;
- признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ПАО «Кировский завод» от 26.04.2019 по вопросу 8 повестки дня, как сделку входящую в круг взаимосвязанных сделок;
- договор займа от 18.06.2018 № 101 между ЗАО «Дорога» и ООО «Экосельхозинвест»;
- договор займа от 15.11.2018 № 102 между ЗАО «Дорога» и ООО «Экосельхозинвест».
4.1. О признании истцов АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз»и ответчика - АО «Регистроникс» акционерами ПАО «Кировский завод» на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров ПАО «Кировский завод», по дату и на дату 24.07.2019, на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций.
5. Об обязании депозитарий АО «НКК», ПАО «Росбанк», регистратора АО «НРК - Р.О.С.Т.»:
- и Чукавина П.А. возвратить 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» в АО «Регистроникс», на счет депо в депозитарии АО «НКК или депозитарии ПАО «Росбанк» или на лицевой счет АО «НРК - Р.О.С.Т.» по указанию АО «Регистроникс»;
- и Маслова М.А. возвратить 278 734 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Кировский завод» в АО «Дорога», на счет депо в депозитарии АО «НКК» или ПАО «Росбанк» или на лицевой счет АО «НРК - Р.О.С.Т.» по указанию АО «Дорога»;
- и Конева В.П. возвратить 124 604 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Кировский завод» в АО «Балтийский эмиссионный союз», на счет депо в депозитарии АО «НКК» или ПАО «Росбанк» или на лицевой счет АО «НРК - Р.О.С.Т.» по указанию АО «Балтийский эмиссионный союз».
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 по делу № А40-196893/19-62-1766 данное дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 по делу № А40-196893/19 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 исковое заявление принято к производству (дело № А56-113887/2020).
В ходе судебного разбирательства, с учетом мнения истцов, в качестве соответчика привлечено ПАО «Кировский завод».
В процессе рассмотрения дела истцы заявили об уточнении исковых требований, в которых просили:
- признать незаконными совместные действия - схему действий депозитария ПАО «Росбанк», депозитария АО «НКК», АО «Регистроникс», ООО «Экосельхозинвест», Борисова В.Ю., Жинкиной С.В., Чукавина П.А., Маслова М.А., Конева В.Н., Соболева А.В., Рукосуева В.Е., Риферта О.В., ответчиков-иностранных организаций и всех действующих в интересах Маслова М.А., Семененко Г.П. и заведомо против истцов по инспирированию незаконного перевода, списания и зачисления 3,72% акций ПАО «Кировский завод» для разрушения пула более 25% блокирующего пакета ПАО «Кировский завод» и фабрикации в депозитариях нового контрольного пакета акций против истцов, а также по фабрикации видимости платежей на сумму 43 000 000 руб. от имени истцов и ответчика - АО «Регистроникс»; о признании незаконными договоров займа № 101 от 18.06.2018, №102 от 15.11.2018;
- признать АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз» и АО «Регистроникс» владельцами акций на счетах депо в депозитарии АО «НКК» на дату выписок по счету депо 04.06.2018, 29.06.2018, 24.07.2018, 01.04.2019, 26.04.2019;
- признать незаключенными сделки в депозитариях ПАО «Росбанк» и АО «НКК» по переводу акций по счетам депо; о восстановлении записей на счетах депо АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз» и АО «Регистроникс».
Судом первой инстанции не принято к рассмотрению уточнение исковых требований, поскольку в нарушение указаний суда и норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение не представлено в виде единого документа, подписанного уполномоченными представителями всех истцов.
Дело рассмотрено судом первой инстанции по первоначально заявленным требованиям.
Решением суда от 17.04.2023 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.
Постановлением апелляционного суда от 08.12.2023 данное решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Устинов И.В. и АО «Дорога», АО «Регистроникс» и ООО «Экосельхозинвест», а также АО «Балтийский эмиссионный союз», полагая указанные судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просят их отменить, исковые требования удовлетворить в части признания сделок, поименованных в пункте 4 исковых требований, незаключенными или недействительными; в остальной части кассаторы просят вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению подателей жалоб, суды неправильно распределили бремя доказывания и незаконно возложили на истцов процессуальные риски недобросовестного и незаконного поведения подписантов спорных сделок; не разрешили требования о признании незаключенными договоров займа; немотивированно и незаконно применили срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ПАО «Кировский завод» от 26.04.2019; судами неправомерно отказано в принятии уточненных исковых требований.
Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах и поддержаны их представителями в судебном заседании. При этом судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то, что положения статьи 289 АПК РФ не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.
В отзывах на кассационные жалобы Семененко Г.П., Маслов М.А., Борисов В.Ю., ПАО «Росбанк», ПАО «Кировский завод», АО «НРК - Р.О.С.Т.», АО «НКК», Бордье & Си (Bordier & Cie), Банк Ломбард Одье & СИ СА (Bank Lombard Odier & Cie Sa), полагая жалобы необоснованными, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Определением суда округа от 06.06.2024 производство по делу в связи со смертью Конева В.Н. приостановлено до определения его правопреемника.
Определением суда округа от 30.01.2025 возобновлено производство по кассационным жалобам Устинова И.В. и АО «Дорога», АО «Регистроникс» и ООО «Экосельхозинвест», а также АО «Балтийский эмиссионный союз» на решение от 17.04.2023 и постановление от 08.12.2023.
В порядке процессуального правопреемства суд заменил Конева В.Н. в связи со смертью на правопреемника - Коневу Александру Витальевну, ПАО Росбанк в связи с реорганизацией на правопреемника - АО «ТБанк», адрес: 127287, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Савеловский, 2-я Хуторская ул., д. 38А, стр. 26, ОГРН 1027739642281, ИНН 7710140679.
В судебном заседании Устинов И.В., действуя от своего имени и от АО «Дорога», АО «Регистроникс», представитель АО «Балтийский эмиссионный союз» поддержали доводы кассационных жалоб, ранее заявленное от АО «Балтийский эмиссионный союз» ходатайство о приостановлении производство по настоящему делу до окончательного разрешения дела № А56-129201/2019 не поддерживали. Представители ПАО «Кировский завод», АО «ТБанк», Маслова М.А., Борисова В.Ю., Коневой А.В. в удовлетворении кассационных жалоб просили отказать по мотивам, приведенным в отзывах.
ПАО «Кировский завод» было заявлено ходатайство о приостановлении производство по настоящему делу до окончательного разрешения дела № А56-129201/2019.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа не нашел правовых оснований для его удовлетворения.
По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом Субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Вместе с тем суд округа с учетом мнения участвующих в судебном заседании представителей таких условий не усмотрел. Постановлением суда округа от 18.03.2025 апелляционное постановление от 31.10.2023 по делу № А56-129204/2019 отменено и дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, соответственно, по результатам может быть принят другой судебный акт, в то время как выводы апелляционного суда в обжалуемом апелляционном постановлении по настоящему делу основаны на преюдициальном значении обстоятельств по делу, которое отменено.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленных требований истцы указали, что по состоянию на май 2018 года АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «Балтийский эмиссионный союз» являлись акционерами ПАО «Кировский завод», владевшими 278 734 шт., 1000 шт., 124 604 шт. акций соответственно, что составляет 3,72% от всех выпущенных акций ПАО «Кировский завод».
Устинову И.В. принадлежали акции ПАО «Кировский завод» в количестве 185 088 шт., что составляет 1,70% от всех выпущенных акций ПАО «Кировский завод».
По утверждениям истцов, в январе - феврале 2019 года АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «Балтийский эмиссионный союз» стало известно о выбытии 3,72% акций из владения обществ.
Как указали истцы, исполнительные органы АО «Дорога» и АО «Балтийский эмиссионный союз» не выражали волю на заключение оспариваемых договоров об отчуждении акций ПАО «Кировский завод» и совершение оспариваемых сделок и, соответственно, общества не приобретали гражданские права и обязанности по спорным договорам, в связи с чем договоры являются незаключенными.
Кроме того, истцам не было известно о схеме исполнения договоров и платежах по ним, при этом платежи в любом случае не имеют значения.
Истцы были лишены возможности выражать свою волю на собраниях акционеров ПАО «Кировский завод» от 29.06.2018, от 26.04.2019, в связи с чем решения, принятые на данных собраниях, недействительны.
Действия депозитариев АО «НКК», ПАО «Росбанк» являются незаконными, поскольку при реализации сделок по переводу ценных бумаг депозитарии не проводили процедуру идентификации представителя, выгодоприобретателя и бенефициара.
При подписании сделок по отчуждению акций, принадлежавших АО «Регистроникс», Борисов В.Ю. действовал недобросовестно, с незаконным использованием им полномочий генерального директора.
Истцы полагают, что настоящий спор возник из-за корпоративного конфликта с ПАО «Кировский завод», а ответчики действуют незаконно в интересах Семененко Г.П. и Маслова М.А. В обоснование требований о признании незаконными действий ответчиков - оффшорных компаний и об обязании их и последующих приобретателей акций направить предложение о выкупе у истцов акций истцы ссылаются на то, что в 2005 году Семененко Г.П. и связанные с ним аффилированные лица незаконно завладели 41,28% акций ПАО «Кировский завод». В результате совершения оспариваемых сделок Семененко Г.П. и аффилированные лица обманным путем приобрели спорные 3,72% акций ПАО «Кировский завод», в связи с чем общий размер принадлежащих им акций составил 76%. Вместе с тем обязательное предложение о выкупе акций истцам не направлено.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды двух инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Кроме того, апелляционный суд установил, что по требованиям о признании сделок незаключенными, о признании истцов акционерами, об обязании депозитариев возвратить акции, заявленным в настоящем деле и в деле № А56-129204/2019, участвуют одни и те же лица. В связи с чем обстоятельства об исполнении договоров купли-продажи акций ПАО «Кировский завод», о наличии у истцов намерения и воли произвести отчуждение акций по оспариваемым договорам, установленные вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу А56-129204/2019, являются преюдициальными (часть 2 статьи 69 АПК РФ).
Требования истцов о признании их акционерами ПАО «Кировский завод» на 04.06.2018, 29.06.2018, 24.07.2019 отклонены апелляционным судом ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих эти требования. Более того, суд учел, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу А56-129204/2019 установлен переход прав на спорные акции к Маслову М.А., Чукавину П.А. и Коневу В.Н 14.05.2018, 01.06.2018 и 04.06.2018 соответственно, в связи с чем отсутствуют основания для признания истцов акционерами на заявленные даты.
Как установил апелляционный суд, вопреки требованиям истцов, доказательств незаконности действий депозитариев, нарушения ими норм законодательства о рынке ценных бумаг, условий депозитарных договоров истцами не представлено. Кроме того, законность действий депозитариев установлена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу А56-129204/2019.
В обоснование требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров ПАО «Кировский завод» по вопросу № 8 повестки дня (утверждение устава общества в новой редакции) истцы ссылались на отсутствие по данному вопросу квалифицированного большинства голосов (пункт 4 статьи 49 Закон № 208-ФЗ). По мнению истцов, квалифицированное большинство голосов по данному вопросу отсутствовало бы в случае учета голосов по 404 338 акциям, принадлежащим АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз» и АО «Регистроникс», которыми истцы не смогли проголосовать ввиду совершения спорных сделок.
Отказывая в удовлетворении данного требования, апелляционный суд установил отсутствие доказательств того, что при проведении общего собрания акционеров и при принятии решения по вопросу № 8 повестки дня были допущены нарушения положений Закона № 208-ФЗ или устава ПАО «Кировский завод».
Ссылки истцов о наличии у них права оспаривания итогов собрания на основании пункта 2 статьи 149.4 ГК РФ отклонены апелляционным судом со ссылкой на неверное толкование норм права.
Также суд отклонил ссылку истцов на наличие между ними, а также АО «Регистроникс», Родиной О.В. соглашения, согласно которому данные лица совместно с АО «Полиграфоформление» и Яковлевым М.Н. владеют блокирующим пакетом акций и по отдельности не имеют права продавать принадлежащие им акции ПАО «Кировский завод» иным третьим лицам, кроме участников соглашения, с подробным изложением мотивов отклонения.
Помимо указанного, обе инстанции отказали в удовлетворении требования о признании незаконными действий ответчиков - оффшорных компаний, поскольку такой способ защиты права как признание незаконными действиями лиц, не обладающими властными полномочиями, законом не предусмотрен.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, пришла к следующим выводам.
В соответствии с частью 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Требования к содержанию решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции установлены в статьях 170 и 271 АПК РФ соответственно.
Согласно части 1 статьи 170 АПК РФ решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей. В мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи (часть 4 статьи 170 АПК РФ).
Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
В силу положений части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ, с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование заявленных требований, арбитражный суд должен самостоятельно определить характер спорных правоотношений, возникших между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.
Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.
Между тем выводы судов основаны на доказательствах, отсутствующих в материалах дела.
Суд вправе согласно статье 66 АПК РФ предложить стороне представить соответствующие доказательства, а лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства (части 2, 4).
В нарушение данной нормы суды не предложили ответчикам представить доказательства, в том числе с использованием механизма их судебного истребования (в частности письменные тексты договоров, являющихся предметом спора, исполнительные документы к договорам и др.). То, что соответствующие документы имеются подтверждено тем, что они представлялись в рамках иного дела № А56-129201/2019.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции не определил характер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, не исследовал все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, на основании непосредственного исследования документов и приобщения их к материалам дела, не установил факт договорных отношений сторон. Обжалуемое решение не включает в себя ссылки на нормы права, регулирующие спорное правоотношение, установленные судом обстоятельства и мотивы, по которым суд отдал предпочтение одним доказательствам перед другими, что не соответствует процессуальным нормам (статьи 64, 71, пункт 1 статьи 168 АПК РФ).
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.
Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера спора и представленных доказательств.
Апелляционный суд в части требований сослался на преюдицию - обстоятельства, установленные ранее в рамках рассмотрения другого дела № А56-129204/2019. В настоящее время судебные акты по указанному делу отменены и дело находится на рассмотрении в апелляционном суде.
При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции по рассматриваемому делу, основанные на преюдициальном значении судебных актов по другому делу, нельзя признать обоснованными и правомерными, учитывая отмену данных судебных актов.
Кроме того, решение и апелляционное постановление не содержат выводов относительно заявленных требований о признании незаключенными договоров займа от 18.06.2018 № 101 и от 15.11.2018 № 102.
Учитывая изложенное, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, поскольку в нарушение требований арбитражного процессуального законодательства заявленные требования не рассмотрены судами по существу в полном объеме; имеющие значение для дела обстоятельства, подлежащие исследованию и входящие в предмет доказывания, не установлены; выводы судов о недоказанности обстоятельств, основанные в том числе на преюдициальном характере судебного акта по другому делу, впоследствии отмененному, а также сделанные в отсутствие доказательств, являются необоснованными.
Устранение выявленных нарушений невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограниченности его полномочий (статьи 286 и 287 АПК РФ), в связи с чем суд округа приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287, части 1, 3 статьи 288 АПК РФ).
При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит учесть изложенное, предложить лицам, участвующим в деле, представить письменные доказательства, имеющие отношение к предмету спора, рассмотреть вопрос о возможности приостановления производства по настоящему делу до окончания разрешения спора по делу № А56-129204/2019 во избежание конкуренции судебных актов, выполнить требования процессуального законодательства о всестороннем, полном и объективном исследовании и оценке фактических обстоятельств дела, доказательств по делу, доводов лиц, участвующих в деле, рассмотреть по существу все заявленные требования, по итогам рассмотрения дела принять должным образом аргументированный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Все доводы, приведенные в кассационных жалобах, суд округа не оценивает, поскольку податели жалоб не лишены возможности приводить доводы и представлять доказательства в обоснование своих позиций по делу, равно как и иные участники спора, при новом рассмотрении дела.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А56-113887/2020 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
Разработка сайта: