Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проба» представителя Утышева А.Н. (доверенность от 12.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Петербургская строительная компания» представителя Минеева А.А. (доверенность от 11.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Крепеж-Инструмент» представителя Власова А.С. (доверенность от 24.10.2022),
рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проба» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А56-99726/2022/тр.8, у с т а н о в и л:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 03.10.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СК «ЗЕВС» о признании ООО «СК «ТИТАН» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 10.10.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя к должнику, вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего, определении даты рассмотрения дела о признании должника банкротом.
Определением арбитражного суда от 03.11.2022 заявление ООО «СК «ЗЕВС» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.
Решением от 26.03.2023 ООО «СК «ТИТАН» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лукина Ю.А.
ООО «Проба» (далее - Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности в размере 75 534 446 руб.
Определением от 11.12.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 определение от 11.12.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 11.12.2023 и постановление от 20.02.2024.
По мнению подателя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены без достаточных оснований и учета всех обстоятельств дела, в результате принятия судебных актов нарушаются права и законные интересы заявителя.
По мнению Компании, суды не учли, что ответ на запрос содержал ответ про договоры подряда, а ООО «Кванта Плюс» и ООО «Авангард» являлись субподрядчиками, в силу чего у них не было информации про фирмы. Само по себе отсутствие сведений у ООО «Петербургская строительная компания» о вышеуказанных обществах не свидетельствует о том, что работы проводились иными обществами.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что ООО «Кванта Плюс» и ООО «Авангард» не выполняли работы.
Податель кассационной жалобы указывает, что Компания приобщила к материалам дела перечень документов, содержащих в том числе договоры подряда, а также исполнительную документацию. При этом, как считает Компания, суды должны были истребовать документы и получить их в судебном заседании, чего сделано не было.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Петербургская строительная компания» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Петербургская строительная компания» и ООО «Крепеж-Инструмент» возражали против ее удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, в обоснование требования Компания ссылается на неисполнение должником перед Компанией денежных обязательств, приобретенных кредитором по договорам цессии от 29.12.2021 (приобретено право требования к должнику на сумму 14 634 329 руб. по договору от 30.03.2020, заключенному ООО «Кванта Плюс» и ООО «Авангард»), от 01.07.2022 (приобретено право требования к должнику на сумму 24 000 000 руб. по договору от 25.03.2019, заключенному Обществом и ООО «Кванта Плюс»), от 04.07.2022 (приобретено право требования к должнику на сумму 32 609 942 руб. по договору от 01.07.2019, заключенному Обществом и ООО «Кванта Плюс»), от 05.07.2022 (приобретено право требования к должнику на сумму 1 000 000 руб. по договору от 18.04.2019, заключенному Обществом и ООО «Кванта Плюс») и от 06.07.2022 (приобретено право требования к должнику на сумму 3 290 175 руб. по договору от 28.06.2019, заключенному Обществом и ООО «Кванта Плюс»).
Суд первой инстанции посчитал, что Компанией не представлены доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности, а также доказательства выполнения работ, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного требования.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
На основании пунктов 3 и 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений относительно указанных требований.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В материалах дела отсутствуют должные доказательства выполнения ООО «Кванта Плюс» и ООО «Авангард» строительных работ для Общества, при этом другие кредиторы оспаривают сам факт выполнения спорных работ.
В данном случае кредитор, приобретая право требования к должнику, находящемуся в предбанкротном состоянии, действуя добросовестно и осмотрительно, как это подобает разумному участнику гражданского оборота, должен был проявить повышенную степень заботы, проверить обоснованность и реальность приобретаемой сделки. Ознакомившись с условиями сделки, лежащей в основе приобретаемой задолженности, кредитор должен был затребовать всю документацию, наличие которой у ООО «Кванта Плюс» и ООО «Авангард» (строительных подрядчиков) предполагается либо условиями договора, либо сложившимися обычаями в данных правоотношениях. В данном случае, не проявив должную степень добросовестности и осмотрительности, Компания несет риск наступления для нее неблагоприятных последствий (статья 9 АПК РФ). Доказательств того, что Компания предпринимала действия по получению необходимых документов, кредитором в материалы дела не представлено.
Доказательства, подтверждающие довод подателя жалобы о разумности экономических мотивов приобретения права требования к должнику, находящемуся в предбанкротном состоянии, в материалы дела не представлены.
Суды, руководствуясь статьями 71, 100 Закона о банкротстве, статьями 382, 384, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления № 35, пришли к выводу о недоказанности наличия денежного требования подрядчика к должнику и, соответственно, к выводу о передаче в порядке уступки несуществующего права, в связи с чем обоснованно отказали во включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности требования Компании соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд кассационной инстанции также отмечает отсутствие сведений о наличии у ООО «Кванта Плюс» и ООО «Авангард» работников должной квалификации и неотражение в бухгалтерском учете спорных правоотношений.
Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.
Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А56-99726/2022/тр.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проба» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: