Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Пряхиной Ю.В.,
при участии от акционерного общества «Городское агентство по телевидению и радиовещанию» Линник К.А. (доверенность от 25.12.2023),
рассмотрев 19.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Бажановой Татьяны Васильевны Зырянова Аркадия Валериевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А56-59385/2023, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Городское агентство по телевидению и радиовещанию», адрес: 197022, Санкт-Петербург, улица Чапыгина, дом 6, ОГРН 1057812160240, ИНН 7841320717 (далее - Агентство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Радиокомпания «Культура», адрес: 191167, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Лиговка-Ямская, Кременчугская улица, дом 19, корпус 1, помещение 141-Н, офис 4, ОГРН 1037843054820, ИНН 7825407720 (далее - Компания), о взыскании 15 337 746 руб. 22 коп. основного долга по договору беспроцентного займа.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено финансовый управляющий Бажановой Татьяны Васильевны Зырянов Аркадий Валерьевич (далее - Управляющий).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, принять новый - об отказе в иске.
По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли аффилированность Агентства и Компании, наличие на момент предоставления займа явных признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у Компании, наличия явных убытков на протяжении трех предшествующих предоставлению займа лет у Агентства; не исследовали финансовые возможности Агентства и экономическую целесообразность предоставления займа Компании, тогда как отсутствие последней свидетельствует о злоупотреблении Агентством своим правом.
В отзыве на кассационную жалобу Агентство просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Агентства возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 по делу № А56-31861/2021 принято к производству заявление Международного банка Санкт-Петербурга (акционерного общества) (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании Компании несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 по делу № А56- 31861/2021 в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дмитриев Олег Валерьевич.
Агентство 10.09.2021 подало в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о намерении погасить требования к Компании, которое определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2021 по делу № А56-31861/2021 было удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А56-31861/2021 требования Банка к Компании признаны удовлетворенными в порядке статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ); данным постановлением установлено, что Агентство платежными поручениями от 16.11.2021 № 3781, 3782, 3784, 3785, 3786 и 3787 уплатило 1828 руб. 16 коп. в счет погашения требований налогового органа к Компании, а платежным поручением от 16.11.2021 № 3788 уплатило 15 337 746 руб. 22 коп. в счет погашения требований Банка к Компании.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 производство по делу № А56- 31861/2021 о банкротстве Компании прекращено ввиду погашения всех требований кредиторов.
Агентство 13.07.2022 направило Компании требование от 12.07.2022 № 01-893 о возврате 15 337 746 руб. 22 коп. как предоставленных на условиях беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования.
Впоследствии 02.09.2022 Агентство направило Компании претензию от 01.09.2022 № 01-1115, содержащую аналогичное требование.
Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Агентства в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 113 Закона № 127-ФЗ учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.
В силу пункта 14 статьи 113 Закона № 127-ФЗ денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.
Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.
Исходя из пункта 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как установлено пунктом 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В пункте 5 статьи 10 ГК РФ указано, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае суды двух инстанций удовлетворили требования Агентства о взыскании с Компании денежных средств, предоставленных на условиях договора беспроцентного займа до востребования, исходя из того, что факт и основания предоставления денежных средств подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-31861/2021, а доказательства возврата спорной суммы в материалы дела не представлены.
Правовых оснований для применения в рамках настоящего дела повышенного стандарта доказывания и возложения на Агентство обязанности раскрыть отношения сторон, дополнительно подтвердив их экономическую обоснованность и добросовестность Агентства, суд кассационной инстанции не усматривает.
Вопреки мнению подателя жалобы, в рамках общеискового производства и при подтвержденности факта предоставления займа на займодавца, требующего возврата денежных средств, не может быть возложено первичное бремя доказывания законности источника происхождения предоставленных денежных средств и иных обстоятельств, касающихся добросовестности займодавца.
В свою очередь, в материалы дела не представлены никакие доказательства злоупотребления Агентством правом при погашении требований кредиторов Компании, равно как и документы в подтверждение наличия иных условий предоставления Агентством денежных средств для исполнения обязательств Компании.
Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ, вывод о недобросовестности третьего лица, предоставляющего должнику денежные средства в счет погашения требований его кредиторов с соблюдением процедуры, установленной статьей 113 Закона № 127-ФЗ, не может основываться лишь на предположении, а должен быть исчерпывающим образом мотивирован, основан на убедительных и документально подкрепленных доводах другой стороны либо прямых доказательствах.
В отсутствие названных условий суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что предоставленные Агентством денежные средства подлежат возврату Компании на условиях договора беспроцентного займа до востребования в силу прямого указания пункта 14 статьи 113 Закона № 127-ФЗ.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А56-59385/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Бажановой Татьяны Васильевны Зырянова Аркадия Валериевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: