Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,
при участии генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «ВиК» Невесенко А.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2024),
рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Водоканал-Инжиниринг» Гайнуллина Айрата Рафисовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А56-95896/2018/сд.2, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 по настоящему делу в отношении акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг» акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), введена процедура наблюдения.
Решением от 29.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гайнуллин Айрат Рафисович.
Конкурсный управляющий Гайнуллин А.Р. обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными взаимосвязанные сделки по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Водоканал», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, литер А, помещ. 3-Н офисы 3, 4, 9, 10, ОГРН 1037821000095, ИНН 7801166681 (далее - Компания), денежных средств в сумме 315 000 руб. платежными поручениями должника от 06.11.2018 № 9, от 20.12.2018 № 43, от 24.12.2018 № 47 и применить последствия недействительности сделок виде взыскания с Компании указанной суммы.
Конкурсный управляющий также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с момента совершения недействительных сделок до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).
Определением от 30.11.2022 к участию в данном споре привлечен Терентьев Вячеслав Иванович.
Определением от 19.09.2023 спорные перечисления признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде возврата (взыскания) с Компании в конкурсную массу денежных средств в размере 315 000 руб., а также взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительной сделки до момента фактического исполнения обязательства, за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 определение от 20.09.2023 изменено в части применения последствий недействительности сделок и в этой части принят новый судебный акт, которым применены последствия недействительности сделки в виде возврата (взыскания) с Компании в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 315 000 руб., а также взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с даты вынесения настоящего постановления, то есть с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной до момента фактического исполнения обязательства. В остальной части определение от 20.09.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Гайнуллин А.Р. просит отменить постановление апелляционного суда от 29.01.2024 и оставить в силе определение от 20.09.2023.
Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о моменте, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, полагая, что выводы суда нарушают практику применения указанной ответственности, принятую в иных, ранее рассмотренных обособленных спорах об оспаривании сделок с участием в них аффилированных лиц.
По мнению конкурсного управляющего, апелляционный суд пришел к противоречивым выводам, посчитав, что спорные платежи совершались во исполнения несуществующего обязательства, и, в то же время, применив к сделке правила о реальном зачете.
По утверждению подателя жалобы, в данном случае контролирующими должника лицами были сформированы центр убытков на стороне Общества и центр прибыли на стороне Компании, исходя из чего, признаки недействительности сделки были очевидны для Компании уже на момент ее заключения.
В материалы дела представлены письменные пояснения общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «ВиК» (далее - ООО «ПСК «ВиК»), в которых оно поддерживает позицию конкурсного управляющего.
В судебном заседании ООО «ПСК «ВиК» поддержал доводы подателя кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Компанией (заказчик) и Обществом (исполнитель) 14.08.2018 заключен договор № 01/МУ-2018 (далее - Договор подряда) на проведение маркетингового исследования развития водных путей в Калининградской области. Стоимость работ по договору составляет 600 000 руб. (пункт 3.1 Договора подряда), пунктом 3.2 Договора подряда предусмотрена уплата аванса в размере 50% от цены договора.
Платежным поручением от 15.08.2018 № 250 Общество перечислило Компании в качестве аванса 265 000 руб.
Платежным поручением от 23.08.2018 № 255 Общество частично оплатило работы Компании на сумму 160 000 руб.
Платежными поручениями от 06.11.2018 № 9, от 20.12.2018 № 43, от 24.12.2018 № 47 Общество перечислило Компании 315 000 руб. с назначением платежа «Возврат аванса по договору № 01/МУ-2018 от 14.08.2018».
Ссылаясь на оказание Компании предпочтения перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд заявлением о признании платежей недействительными. Конкурсный управляющий также указывал на ничтожность сделок по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.
Возражая против удовлетворения заявления, Компания ссылалась на платежное поручение от 23.08.2018 № 255 на общую сумму 160 000 руб., утверждая, что в нем допущена ошибка в назначении платежа, и, согласно уведомлению Общества письмом от 24.08.2018, назначением платежа следует считать: уплата аванса в размере 50% по Договору подряда в сумме 15 000 руб. и возврат аванса по договор подряда от 22.03.2017 № СП-02/PKS2/5738 в сумме 145 000 руб., в т.ч. НДС 2288,14 руб.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о предпочтительном погашении в результате совершения сделок требований Компании к Обществу относительно требований иных кредиторов, которые существовали на момент совершения платежей, не были погашены, в связи с чем включены в реестр требований кредиторов.
Суд не принял доводы ответчика о возврате аванса в связи с внесением изменений в назначение платежа по платежному поручению от 23.08.2018 № 255, отметив, что порядок внесения изменений в платежный документ не соблюден, в частности, об изменении платежа не уведомлен банк.
Суд отметил, что на момент совершения спорных сделок у Общества имелись признаки неплатежеспособности и сделка совершена между заинтересованными лицами.
Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок, суд пришел к выводу о наличии оснований для начисления процентов в соответствии с разъяснениями пункта 29.1 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) с момента совершения сделок, полагая, что Компания должна была знать о ничтожности сделки и причинении вреда в результате ее совершения уже в момент совершения сделки. Из периода начисления процентов судом исключен период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
Точная сумма подлежащих взысканию процентов судом не установлена ссылкой на то, что в расчете, представленном конкурсном управляющим, не исключен период моратория. С учетом этого обстоятельства, суд указал, что сумма процентов должна быть определена судебным приставом-исполнителем при исполнении судебного акта.
Апелляционный суд, изменяя резолютивную часть определения суда первой инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ответчика в части применения последствий недействительности сделки, а именно, порядка начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, согласился с квалификацией сделки как недействительной в силу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд пришел к выводу о том, что, коль скоро сделки признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, стороны сделок на момент их совершения не могли предполагать их недействительности, и проценты подлежат уплате с момента вступления в законную силу судебного акта, которым сделки признаны недействительными.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Из содержания кассационной жалобы следует, что ее податель не согласен с выводами апелляционного суда относительно момента определения начала периода, за который подлежат начислению проценты в качестве одного из последствий недействительности сделок.
Данная судами квалификация сделок как недействительных по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и выводы о применении последствий недействительности сделок в части реституции в кассационном порядке не оспорены.
Как разъяснено в пункте 29.1. Постановления № 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.
В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, Компания должна была знать о наличии оснований для оспаривания сделок с даты их совершения, поскольку Компания признана заинтересованным по отношению к Обществу лицом, обладала сведениями о неисполнении должником своих обязательств перед ООО «ПСК «ВиК» и обществом с ограниченной ответственностью «Легион проект».
С учетом приведенных обстоятельств суд первой инстанции признал обоснованным требование конкурсного управляющего о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с момента совершения недействительных сделок.
Оснований для изменения законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имелось.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А56-95896/2018 отменить.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по тому же делу оставить в силе.
|
Разработка сайта: