Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,
при участии представителя Константинова К.В. - Сорокина А.М. (доверенность от 16.12.2021), представителя конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Империком» Орловского А.М. - Дубика А.В. (доверенность от 01.03.2024),
рассмотрев 30.05.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт строительно-технической экспертизы и оценки «Мегаполис-Центр» и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Империком» Орловского Андрея Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А56-48011/2021/истр, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт строительно-технической экспертизы и оценки «Мегаполис-Центр» (далее - Институт) о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Империком», адрес: 193230, Санкт-Петербург, Искровский пр., д. 22, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1147847112258, ИНН 7811576359 (далее - Общество).
Определением от 11.10.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богунов Константин Александрович.
Решением суда от 16.05.2022 (резолютивная часть объявлена 21.04.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, Богунов К.А. утвержден временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником.
Конкурсный управляющий Богунов К.А. обратился 09.06.2022 в арбитражный суд с ходатайством, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об истребовании у бывшего руководителя должника финансово-хозяйственной документации Общества, перечень которой был указан в просительной части ходатайства.
Определением от 01.11.2022 конкурсным управляющим утвержден Орловский Андрей Михайлович.
Определением от 15.08.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 определение от 15.08.2023 отменено, в удовлетворении ходатайства отказано.
В кассационной жалобе Институт (с учетом письменных пояснений) просит отменить постановление от 14.02.2024 и оставить в силе определение от 15.08.2023.
По мнению Института, Константиновым К.В. не исполнено требование управляющего о передаче документов в полном объеме, поскольку документы переданы частично.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Орловский А.М. также просит отменить постановление от 14.02.2024 и оставить в силе определение от 15.08.2023.
Податель жалобы ссылается на передачу Константиновым К.В. не удостоверенных ксерокопий документов вместо оригиналов указанных в перечне документов.
В отзыве Константинов К.В. возражает против удовлетворения кассационных жалоб.
В судебном заседании представитель Института поддержал доводы обеих кассационных жалоб, а представитель Константинова К.В. возражал против их удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.
Законность постановления от 14.02.2024 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Константинов К.В. являлся генеральным директором должника с 31.03.2014 - даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании Общества. Кроме того, Константинов К.В. являлся единственным акционером должника.
Управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на неисполнение бывшим руководителем должника обязанности по передаче документации Общества.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Константинов К.В. представил доказательства направления в процедуре наблюдения почтовым отправлением от 28.12.2021 в адрес временного управляющего документации должника (том материалов дела № 6, листы 106-108).
Кроме того, Константинов К.В. 18.01.2022 направил почтовым отправлением в адрес временного управляющего банковские выписки (том материалов дела № 6, листы дела 109-110).
В письме от 27.12.2021 Константинов К.В. сообщил временному управляющему, находящемуся в другом городе, о том, что вследствие принятых обеспечительных мер по заявлению Института в рамках дела № А56-48859/2018 в виде наложения ареста на денежные средства Общества фактическая деятельность должника была приостановлена, что повлекло невозможность оплачивать арендные платежи, поэтому арендные отношения по адресу, являвшемуся местом нахождения Общества, прекращены. При этом бывший руководитель должника сообщил адрес для почтовой корреспонденции, а также уведомил управляющего о направлении ему копий документов, касающихся деятельности Общества.
В этом же письме от 27.12.2021 Константинов К.В. сообщил временному управляющему номера расчетных счетов должника, указал на отсутствие документов, подтверждающих права Общества на недвижимое и движимое имущество, а также отсутствие сертификатов и лицензий, раскрыл сведения об основных направлениях деятельности должника в запрошенный период и указал на отсутствие у Общества филиалов и представительств, работников, реестра учета доверенностей, службы безопасности, материально-ответственных лиц и лиц, ответственных за технику безопасности и пожарную безопасность, сведений об облигациях и об обременении имущества обязательствами третьих лиц.
После открытия конкурсного производства (резолютивная часть решения от 16.05.2022 объявлена 21.04.2022) Константинов К.В. направил и.о. конкурсного управляющего почтовое уведомление от 03.05.2022 № 19502754000124 о готовности предать оригиналы документов и просил согласовать дату, время и место в Санкт-Петербурге для передачи документации Общества.
Ответа от и.о. конкурсного управляющего не последовало.
Константинов К.В. 13.05.2022 направил в адрес и.о. конкурсного управляющего уведомление (трек-номер 19502754000162), содержащее сведения об отсутствии транспортных средств у должника и основания прекращения прав должника на указанное имущество.
В связи с поступившими 15.05.2022 запросами и.о. конкурсного управляющего Константинов К.В. повторно направил в его адрес сведения об отсутствии транспортных средств с приложением соответствующих документов.
Константинов К.В. 03.11.2022 направил повторное почтовое уведомление № 19502754185012 о готовности передать документы.
На основании актов приема-передачи и описей в период с 14.12.2022 по 10.02.2023 Константинов К.В. передал конкурсному управляющему Орловскому А.М. учредительные документы должника, печать, банковские документы, первичную бухгалтерскую документацию.
В материалы обособленного спора представлены описи и акты приема-передачи документов, а также описи вложения в ценные письма, адресованные конкурсному управляющему Орловскому А.М.
При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий уточнил ходатайство об истребовании и просил обязать ответчика передать ему документацию должника, перечисленную в 23 пунктах.
Суд первой инстанции удовлетворил уточненное заявление, посчитав, что ответчиком не исполнена в полном объеме обязанность по передаче документации Общества.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, сделав вывод о том, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается передача конкурсному управляющему всей имеющейся у ответчика документации должника.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к следующему.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения. Требование о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу.
Между тем из материалов настоящего обособленного спора следует, что Константинов К.В. принимал последовательные меры к передаче документации должника, что подтверждается как письмами ответчика в адрес и.о. конкурсного управляющего и конкурсного управляющего, содержащими пояснения и сведения относительно деятельности Общества, состава его имущества и документации, так и описями и актами приема-передачи документации должника.
При этом Константинов К.В. неоднократно сообщал управляющему о том, что он является единственным акционером должника, коллегиальные органы управления в Обществе отсутствовали, в связи с чем не имеет возможности передать учредительный договор и внутренние документы Общества о работе руководящих органов должника ввиду их отсутствия.
Равным образом, Константинов К.В. пояснял, что Общество не вело финансово-хозяйственную деятельность последние три года, так как у должника с момента наложения обеспечительных мер в рамках дела № А56-48859/2018 фактически была приостановлена деятельность, работники отсутствуют, сведения о функционировании службы безопасности отсутствуют, не оформлялась бухгалтерская отчетность, не заключались договоры, акты, соглашения в период с 12.08.2018 по настоящее время.
Кроме того, ответчиком были представлены выписки по банковским счетам должника, изучение которых позволило бы управляющему подтвердить либо опровергнуть довод ответчика о неосуществлении должником хозяйственной деятельности последние три года до возбуждения настоящего дела о банкротстве.
Представленные в материалы дела описи и акты приема-передачи документации должника не содержат отметок конкурсного управляющего о том, что ему были переданы копии, а не оригиналы документов. В связи с этим довод кассационной жалобы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств передачи ему оригиналов документов подлежит отклонению как не основанный на имеющихся доказательствах.
Орловский А.М. не опроверг факт направления ему оригиналов документов и не представил суду приемлемых пояснений относительно недостаточности документации.
Конкурсный управляющий не конкретизировал, какие документы и по каким работникам подлежали передаче, и никак не опроверг утверждение ответчика об отсутствии в штате должника иных работников, кроме генерального директора и одного сотрудника.
Податели кассационных жалоб также не опровергли выводы апелляционного суда о передаче Константиновы К.В. документации должника, которая была в последующем перечислена в определении от 15.08.2023.
При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции обоснованно учел поведение ответчика, которым предприняты исчерпывающие меры по передаче документации Общества.
Суд округа считает правильным и соответствующим имеющимся в деле доказательствам вывод апелляционного суда о недоказанности заявителем уклонения ответчика от исполнения предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанности.
Наличие иных мотивов непередачи документации и имущества или передачи не в полном объеме, кроме как отсутствия их у Константинова К.В. (на что ссылается ответчик), из материалов дела не следует и судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А56-48011/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт строительно-технической экспертизы и оценки «Мегаполис-Центр» и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Империком» Орловского Андрея Михайловича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: