Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от Буряковой С.С. представителя Тарасенко А.Ю. (доверенность от 28.09.2023); от общества с ограниченной ответственностью «ИРА» Грудковой Т.О. (доверенность от 20.04.2023),
рассмотрев 25.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Буряковой Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А56-50897/2023,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий», адрес: 198206, Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская ул., д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 5, ОГРН 1157847452718, ИНН 7838047627 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Буряковой Светлане Сергеевне о взыскании 5 302 984 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИРА», адрес: 198328, Санкт-Петербург, ул. Рихарда Зорге, д. 11, корп. 2, ОГРН 1027804596412, ИНН 7807005514 (далее - Фирма).
Решением от 27.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.03.2024, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Бурякова С.С., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.
Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что суды при рассмотрении настоящего дела не применили пункт 2 статьи 15 и пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), проигнорировали факт истребования упущенной выгоды, неправомерно сочли факт недобросовестного поведения Буряковой С.С. доказанным, что, по мнению последней, указывает на основание для отмены судебных актов.
Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судами принципа равноправия сторон в судебных заседаниях, ограничение состязательности процесса, что не позволило Буряковой С.С. в полной мере защитить свои интересы в суде.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит жалобу удовлетворить.
Определением суда кассационной инстанции от 04.06.2024 судебное разбирательство в порядке, предусмотренном статьей 158 АПК РФ, отложено на 25.06.2024.
В судебном заседании представитель Буряковой С.С. поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель Фирмы с доводами жалобы согласился.
Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Бурякова С.С. являлась в период с 2017 года по 27.03.2023 генеральным директором Общества. Уволена 27.03.2023 приказом № 1 об увольнении по пункту 9 части 1 статьи 81 Трудового Кодекса Российской Федерации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора.
Обществу на праве собственности принадлежат следующие объекты недвижимости:
- двухэтажное нежилое здание площадью 979,7 кв. м с кадастровым номером 78:40:08476001:3027, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская ул., д. 3, корп. 1;
- трехэтажное нежилое здание площадью 398,2 кв. м с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, корп. 3, лит. А.
Общество в лице генерального директора Буряковой С.С. (арендодатель) и Фирма (арендатор) 24.11.2022 заключили на 11 месяцев договоры аренды названных зданий, пунктами 3.1 которых определили размер ежемесячной арендной платы за здания: 27 000 руб. за здание площадью 979,7 кв. м, 20 000 руб. за здание площадью 398,2 кв. м и порядок ее перечисления (не позднее 28-го числа текущего месяца).
Полагая, что договоры от 24.11.2022 заключены генеральным директором Буряковой С.С. на заведомо невыгодных для Общества условиях, в результате чего у последнего возникли убытки, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства, посчитал, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие невыгодность совершенных сделок для Общества, которое понесло реальный ущерб в виде существенной разницы между арендными платежами, что противоречит экономической цели сдачи помещений в аренду. В связи с этим суд, признав, что в действиях Буряковой С.С. присутствуют признаки недобросовестности, посчитал доказанной причинно-следственную связь между допущенным ей нарушением прав и имущественных интересов Общества и возникшими у последнего убытками, в связи с чем удовлетворил требования в полном объеме.
Апелляционная инстанция, повторно исследовав материалы дела, согласилась с данными выводами и оставила решение без изменения.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к следующим выводам.
Частью 1 статьи 225.8 АПК РФ установлено, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.
Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды признали требования Общества обоснованными, поскольку сочли, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие невыгодность совершенных сделок для Общества, которые принесли последнему реальный ущерб в виде существенной разницы между арендными платежами, что противоречит экономической цели сдачи помещений в аренду.
Вместе с тем судами при принятии оспариваемых судебных актов не приняты во внимание ранее заключенные между Обществом и Фирмой договоры, цена которых незначительно отличается от цены спорных договоров.
Кроме того, судами не проверен надлежащим образом факт аффилированности лиц Общества и Фирмы.
Ввиду изложенного судам следовало оценить в полной мере доводы Буряковой С.С., изложенные ею в обоснование своей позиции по настоящему делу.
Правильное разрешение спора непосредственно зависит от фактических обстоятельств дела. Однако указанные обстоятельства судами должным образом не исследованы, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, надлежащим образом не установлены.
Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами, по которым суды отвергли те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ), являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части (шестой абзац). В этом случае дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу (седьмой абзац).
При рассмотрении настоящего дела суды допустили нарушения норм процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех существенных обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по государственной пошлине, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.
В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 27.11.2023 по настоящему делу в соответствии со статьей 283 АПК РФ подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А56-50897/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 по делу № А56-50897/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.04.2024.
|
Разработка сайта: