| Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года
Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2024 года
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Михайловской Е.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сумма Технологий Очистки Воды» Егоровой К.М. (доверенность от 18.09.2023), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс» Дмитриева А.В. (определение от 24.08.2021 по делу № А56-16722/2020/утв. к/у), от государственного унитарного предприятия «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» Горяйновой О.Д. (доверенность от 20.12.2023),
рассмотрев 08.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс» на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А66-7035/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Сумма Технологий Очистки Воды», адрес: 124489, Москва, г. Зеленоград, 4807-й проезд, д. 1, стр. 2, офис 302, ОГРН 1167746398863, ИНН 7735152147 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс», адрес: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, Советская ул., д. 9б, пом. 44, ОГРН 1047815030504, ИНН 7810326130 (далее - Компания), 63 636 562 руб. долга за поставленный товар.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга», адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. М. Морская, д. 12, лит. А, ИНН 7830001028, ОГРН 1027810310274 (далее - Предприятие), общество с ограниченной ответственностью «НЬЮДЖЕН», адрес: 198096, Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 5, корп. 2, стр. 1, офис 3-6, место 9, ОГРН 1027802751580, ИНН 7805261061 (далее - Организация), временный управляющий Организации Ковшова Полина Витальевна.
Решением от 17.11.2023 суд первой инстанции взыскал с Компании в пользу Общества 46 167 614 руб. основного долга и 145 098 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; в остальной части исковые требования оставил без рассмотрения; возвратил Обществу из федерального бюджета 54 902 руб. государственной пошлины.
Постановлением от 28.03.2024 апелляционный суд оставил решение от 17.11.2023 без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 17.11.2023 и постановление от 28.03.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Как указал податель жалобы, Компания оплатила товар путем уступки Обществу права требования к Предприятию; договор на поставку оборудования от 30.11.2018 № 63/08-2018 (далее - Договор) расторгнут 23.03.2021 в одностороннем порядке, поэтому Общество имеет право требовать возврата оборудования (при отсутствии - его стоимости), а не оплаты поставленного товара; требование Общества не являются текущим, поскольку обязательство по передаче товара возникло не позднее апреля 2019 года, поставка произведена спустя год после срока поставки и только после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).
В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании конкурсный управляющий Компании Дмитриев А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Предприятие просило учесть данные ранее пояснения.
Организация и ее временный управляющий Ковшова П.В. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) 30.11.2018 заключили Договор, по которому поставщик обязался поставить оборудование (наименование, модель, технические характеристики, назначение и количество, стоимость, срок поставки и порядок оплаты которого указываются в спецификациях), а покупатель - принять и оплатить его.
Договор заключен во исполнение контракта № 748/РУ-2017 на выполнение работ по модернизации системы канализации котельной (далее - Контракт), заключенного Предприятием (заказчиком) и Компанией (подрядчиком).
Согласно пункту 3.5 Договора датой поставки оборудования считается дата передачи оборудования покупателю на площадке покупателя и заказчика в Санкт-Петербурге по ул. Ванеева (д. 3) по товарной накладной ТОРГ-12 либо универсальному передаточному документу (далее - УПД).
Стороны в спецификациях от 30.11.2018 № 2-8, от 31.12.2018 № 11, от 27.04.2020 № 13 согласовали поставку товара.
Товар передан покупателю по УПД в период с 27.01.2020 по 30.04.2020 стоимостью 73 636 562 руб.
Ссылаясь на неоднократность нарушения сроков оплаты товара, поставщик уведомил покупателя о расторжении Договора письмом от 23.03.2021 и потребовал возврата товара.
В претензии от 29.03.2023 Общество потребовало оплатить поставленный товар.
Согласно расчету Общества с учетом частичной оплаты 10 000 000 руб. долг Компании составил 63 636 562 руб.
Наличие задолженности послужило основанием для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд.
Судом установлено, что в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.02.2020 поступило заявление закрытого акционерного общества «Петерпайп» о признании Компании несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 12.03.2020 указанное заявление принято к производству, делу присвоен № А56-16722/2020.
Определением арбитражного суда от 17.09.2020 (резолютивная часть объявлена 16.09.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением арбитражного суда от 21.06.2021 (резолютивная часть объявлена 16.06.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
С учетом указанного суд первой инстанции установил, что задолженность по оплате за товар, переданный по УПД от 20.02.2020 № 4 и от 27.02.2020 № 5, относится к реестровым платежам, оставил иск без рассмотрения в указанной части, в остальной части удовлетворил исковые требования.
Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.
Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.
В пункте 1 статьи 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 3 данной статьи если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Факт поставки товара по представленным в материалы дела УПД подтвержден подписями лиц, получивших товар, и оттиском печати Компании.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.
В силу статьи 126 Закона № 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 настоящего Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
Поскольку требование Общества о взыскании с Компании стоимости товара, поставленного по УПД от 20.02.2020 № 4 на 7 092 836 руб. и по УПД от 27.02.2020 № 5 на 10 376 112 руб., не относятся к текущим платежам, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные требования подлежат рассмотрению в рамках дела № А56-16722/2020 и исковые требования в части взыскания с Компании 17 468 948 руб. задолженности оставил без рассмотрения. Компания возражений в данной части решения не представила.
Задолженность по оплате за товар, поставленный по УПД после 12.03.2020, а именно: по УПД от 26.03.2020 № 7, от 07.04.2020 № 8, от 30.04.2020 № 13, от 20.04.2020 № 10, от 24.04.2020 № 113 от 30.04.2020 № 12 на сумму 46 167 614 руб. относится к текущим платежам, в связи с этим исковые требования обоснованно рассмотрены судами в рамках настоящего дела.
Доводы кассатора об обратном основаны на ошибочном толковании норм права и противоречат условиям Договора об оплате поставленного товара, не соответствуют установленным судами обстоятельствам дела.
Судами учтено, что факты поставки оборудования надлежащего качества в соответствии с условиями Договора и отчуждения его Компанией Предприятию в рамках исполнения контракта № 748/РУ-2017 установлены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2021 по делу № А56-32240/2021.
Довод Компании об отсутствии задолженности вследствие заключения договора цессии судами рассмотрен и обоснованно отклонен, поскольку договор цессии № 63/11-2018/1 является договором уступки права, которое возникнет в будущем.
Суд округа согласился с выводами судов о том, что право требования к Обществу не перешло, исполнение произведено Предприятием новому кредитору - Организации на основании договора цессии № 04/В.
Суды установили, что 31.07.2020 должником направлено уведомление в ГУП «ТЭК СПб» об уступке прав требования.
ГУП «ТЭК СПб» произвело оплату по контракту на счет ООО «Ньюджен» в общей сумме 100 790 617,08 руб., в том числе платежными поручениями от 05.02.2020 № 002770 на сумму 6 487 583,88 руб., от 30.04.2020 № 008630 на сумму 3 449 853,60 руб., от 17.08.2020 № 017122 на сумму 67 491 595,20 руб.
Договор цессии № 04/В оспорен, требование удовлетворено и в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены права требования должника к Предприятию по контракту от 18.10.2017 № 748/РУ-2017 в размере 100 790 617 руб. 08 коп.
При рассмотрении дела № А56-16722/2020 в постановлении от 30.09.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что Общество не может реализовать защиту нарушенного права, возникшего из-за ненадлежащего исполнения обязанностей Компанией по оплате поставленного и принятого товара, путем предъявления требования к ГУП «ТЭК СПб», поскольку ГУП «ТЭК СПб» свое обязательство по оплате работ и материалов по Контракту № 748/РУ-2017 от 18.10.2017 исполнил надлежащим образом раньше, чем право требования возникло у ООО «Сумма Технологий Очистки Воды».
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено. что если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ).
Исполнение договора цессии № 04/В началось в феврале 2020 года, Предприятие производило исполнение в адрес Организации как нового кредитора при наличии двойной уступки одного и того же права требования.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 по делу № А56-16722/2020 заявление конкурсного управляющего ООО «Строительный Альянс» о признании Договора цессии № 04/В недействительной сделкой на основании пункта 61.2 Закона о банкротстве удовлетворено. В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены права требования должника к ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» по контракту № 748/РУ-2017 от 18.10.2017 в размере 100 790 617,08 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А56-16722/2020 определение суда первой инстанции изменено в части примененных последствий недействительности сделки, а именно: в качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с ООО «Ньюджен» в конкурсную массу ООО «Строительный альянс» 100 790 617 руб. 08 коп.
На основании изложенного суды правомерно признали не прекращенными обязательства Компании по оплате поставленного Обществом по Договору товара и удовлетворили исковые требования.
Довод жалобы о том, что в связи с расторжением Договора обязательства по оплате прекратились, поэтому Общество не вправе требовать оплаты поставленного товара, а имеет право на возврат оборудования, апелляционным судом обоснованно отклонен, поскольку товар поставщику не возвращен. В связи с указанным является несостоятельным и довод кассатора о том, что Общество вправе требовать сумму неосновательного обогащения в виде стоимости поставленного товара, которая в три раза ниже цены, согласованной сторонами в Договоре.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения судебных актов. По существу, эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Тверской области от 17.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А66-7035/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс», адрес: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, Советская ул., д. 9б, пом. 44, ОГРН 1047815030504, ИНН 7810326130, в доход федерального бюджета 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.
| |
Разработка сайта: