Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Серовой В.К., Старченковой В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лигал Практис» Белоусова А.Г. (доверенность от 16.09.2022),
рассмотрев 02.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Градэкс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А56-35020/2022,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Градэкс», адрес: 195027, Санкт-Петербург, проспект Шаумяна, дом 4, корпус 1, литер А, ОГРН 1089847005621, ИНН 7806378175 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лигал Практис», адрес: 191028, Санкт-Петербург, улица Фурштатская, дом 24, литера А, помещение 17-Н, ОГРН 1167847468106, ИНН 7813266909 (далее - Компания), о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 10.03.2022.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Баутон СПб» (далее - ООО «Баутон СПб»), генеральный директор ООО «Баутон СПб» Недашковский Александр.
Решением суда первой инстанции от 17.08.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.12.2023, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили нормы статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Оспариваемый договор цессии нарушает права и охраняемые законом интересы Общества, с которого по нему могут быть взысканы денежные средства в пользу Компании, которая не является стороной спора с ООО «Баутон Спб». Подпись цедента на договоре цессии принадлежит неуполномоченному лицу
В отзыве Компания возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как указало Общество в обоснование иска, Компания направила в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о взыскании в порядке процессуального правопреемства судебных расходов по делу № А56-16541/2021.
В качестве обоснования процессуального правопреемства Компания представила договор уступки требования (цессии) от 10.03.2022 (далее - договор цессии), заключенный между ООО «Баутон СПб» (цедент), выступающим ответчиком по делу № А56-16541/2021, и Компанией (цессионарий).
Согласно условиям договора цессии (пункт 1.1) ООО «Баутон СПб» уступает Компании права (требования) на взыскание судебных расходов с лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу № А56-16541/2021, то есть с Общества.
Как указано в пункте 1.1 договора цессии, передача указанных прав является исполнением обязательства ООО «Баутон СПб» по оплате оказанных юридических услуг на основании договора от 06.08.2021 № С-06/08/2021 и акта об оказании услуг от 01.03.2022.
Лицом, подписавшим договор цессии от имени ООО «Баутон СПб», указан генеральный директор ООО «Баутон СПб» Недашковский А.
Между тем, как указывает Общество, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.03.2023 сведения о генеральном директоре ООО «Баутон СПб» недостоверны с 22.10.2021. Данная информация внесена в ЕГРЮЛ налоговым органом в результате проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.
Регистрирующим органом 17.01.2022 также было принято решение о предстоящем исключении ООО «Баутон СПб» из ЕГРЮЛ.
Однако ввиду обращения лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «Баутон СПб» из ЕГРЮЛ, ООО «Баутон СПб» не было исключено из ЕГРЮЛ.
Общество указывает, что оспариваемый договор цессии датирован 10.03.2022, то есть после внесения в ЕГРЮЛ данных о недостоверности сведений в отношении Недашковского А. как руководителя организации (22.10.2021).
Соответственно, у Общества есть все основания полагать, что спорный договор цессии от имени ООО «Баутон СПб» подписало неуполномоченное лицо.
Общество с целью получения независимого мнения эксперта направило документы, представленные Компанией в дело № А56-16541/2021, на проведение почерковедческого исследования в общество с ограниченной ответственностью «Ленинградская экспертная служба «ЛЕНЭКСП».
В заключении экспертной организацией сделаны выводы о том, что подписи, выполненные от имени Недашковского Александра на договоре оказания юридических услуг от 06.08.21 № C-06/08/21, договоре уступки требования (цессия) от 10.03.2022, акте об оказании услуг от 01.03.2022 к договору оказания юридических услуг от 06.08.2021 № С-06/08/2021, нанесены с помощью технического средства (возможно с помощью факсимиле). Изображения подписей, выполненных от имени Недашковского Александра на договоре оказания юридических услуг от 06.08.21 № С-06/08/21, договоре уступки требования (цессия) от 10.03.2022, акте об оказании услуг от 01.03.2022 к договору оказания юридических услуг от 06.08.2021 № С-06/08/2021 выполнены не самим Недашковским Александром, а иным лицом.
По мнению Общества, если оспариваемый договор цессии не будет признан недействительным, Компания незаконно и необоснованно может получить судебный акт о взыскании в свою пользу в порядке процессуального правопреемства судебных расходов в размере 310 000 руб.
Приведенные обстоятельства явились основанием для предъявления настоящего иска.
Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 160, 166 и 168 ГК РФ, установили, что оспариваемый договор цессии подписан Недашковским А., доказательств, свидетельствующих о ничтожности договора цессии, Общество в материалы дела не представило и отказали в иске.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.
Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции Недашковский А. подтвердил подписание им договора цессии.
Судами установлено, что форма и содержание договора цессии соответствуют приведенным нормам, порока воли сторон при заключении договора цессии судами также не выявлено.
Из материалов дела усматривается, что договор цессии оспаривается Обществом в связи с возможностью взыскания с него Компанией судебных расходов по делу № А56-16541/2021.
Компания в рассмотрении указанного дела не участвовала.
ООО «Баутон СПБ», являясь ответчиком по делу № А56-16541/2021, 06.08.2021 заключило с Компанией (исполнитель) договор оказания юридических услуг № С-06/08/2021 на представление интересов ООО «Баутон СПб» в названном деле.
Факт оказания Компанией ООО «Баутон СПб» юридических услуг подтверждается актом оказания услуг от 01.03.2022.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2021 по делу № А56-16541/2021 Обществу отказано в иске о взыскании с ООО «Баутон СПБ» 12 331 896 руб. 12 коп. неосновательного обогащения и 458 086 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
По договору цессии ООО «Баутон СПб» уступило Компании права (требования) на взыскание судебных расходов с лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу № А56-16541/2021, то есть с Общества.
Доводы подателя жалобы о ничтожности договора цессии и противоречии его публичному порядку отклоняются судом округа.
Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (статья 48 АПК РФ).
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).
Заключенный Компанией и ООО «Баутон СПб» договор об оказании юридических услуг регулируется главой 39 ГК РФ.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 № 16291/10 по делу № А40-91883/08-61-820 сформулирована правовая позиция относительно того, что законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского прав (публичному порядку Российской Федерации).
Предусмотренный сторонами порядок оплаты услуг исполнителя путем уступки ему права на взыскание судебных расходов не противоречит публичному порядку Российской Федерации и, таким образом, не имеется оснований полагать, что сторонами выбрана недопустимая форма взаиморасчетов и ООО «Баутон СП не подтвердило наличие издержек.
Указанная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2021 № 307-ЭС20-11335.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54) разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (пункт 1).
Договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (пункт 6 постановления Пленума № 54).
Доводы подателя жалобы об отсутствии у Недашковского А. полномочий на подписание договора цессии опровергаются сведениями от 01.08.2023 № 14-07/32350, представленными Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по запросу суда первой инстанции (том дела 2, листы 176-177).
С учетом установленных обстоятельств дела суды не усмотрели оснований для признания договора цессии недействительным и отказали в иске.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.
Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А56-35020/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Градэкс» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: