Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,
при участии от финансового управляющего Горлачева Д.В. представителя Вовчок О.В. (доверенность от 02.02.2024), от ПАО «Донхлеббанк» представителя Белоусова А.В. (доверенность от 25.12.2023), от ООО «Экосфера 93» представителя Гутиева А.С. (доверенность от 25.01.2023), от Делло Е.П. представителя Кошель Б.С. (доверенность от 03.08.2023),
рассмотрев 09.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Донхлеббанк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А56-27065/2020/утв.пол.,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Смирнова Владимира Ивановича финансовый управляющий Горлачев Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об утверждении положения о порядке и условиях реализации имущества гражданина Смирнова В.И. (далее - Положение).
Определением от 16.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, заявление удовлетворено, Положение утверждено в редакции, представленной финансовым управляющим.
В кассационной жалобе конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Донхлеббанк», адрес: 344082, г. Ростов-На-Дону, ул. Шаумяна, д. 36А, ОГРН 1026103273382, ИНН 6164026390 (далее - Компания), просит определение от 16.11.2023 и постановление от 14.03.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на то, что, поскольку финансовым управляющим результаты оценки имущества должника не были представлены собранию кредиторов, Компания не имела возможности оспорить результаты такой оценки.
По мнению Компании, установленная финансовым управляющим в спорном Положении начальная стоимость имущества занижена, при этом суд апелляционной инстанции не принял во внимание и не дал оценки указанному Компанией в тексте апелляционной жалобы расчету стоимости чистых активов в отношении принадлежащих должнику долей в трех хозяйственных обществах.
Податель жалобы считает, что перед реализацией принадлежащих должнику долей в хозяйственных обществах управляющий должен был принять меры для реализации вытекающих из участия в обществе прав, в том числе для выхода из обществ с получением действительной стоимости доли.
Компания ссылается на то, что Положением не предусмотрен порядок реализации другими участниками юридических лиц преимущественного права на приобретение спорных долей, а также установлены излишние требования к документам, которые должны быть представлены с заявкой на участие в торгах.
Кроме того, Компания полагает, что поскольку в обжалуемом определении суда первой инстанции отсутствует текст самого Положения, его условия силу судебного акта не приобрели.
В отзывах на кассационную жалобу кредиторы общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Экосфера 93», Дело Е.П., а также финансовый управляющий Горлачев Д.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представители финансового управляющего Горлачева Д.В. и кредиторов ООО «Экосфера 93», Дело Е.П. возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением от 28.07.2021 Смирнов В.И. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Горлачев Д.В.
В силу пункта 1 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества.
В данном случае финансовым управляющим на утверждение суда первой инстанции было представлено разработанное им Положение в отношении следующего имущества Смирнова В.И.: лот № 1 - доля в размере 15% в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Град»; лот № 2 - доля в размере 15% в уставном капитале ООО "Управляющая компания «Норма - МКД»; лот № 3 - доля в размере 75% в уставном капитале ООО «Норманн - Веста»; лот № 4 - доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Норманн - Сервис»; лот № 5 - доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Норманн - Холдинг»; лот № 6 - доля в размере 75% в уставном капитале ООО «Норманн - Заказчик»; лот № 7 - доля в размере 55% в уставном капитале ООО «Норминфо»; лот № 8 - доля в размере 99% в уставном капитале ООО «Норманн-Контракт»; лот № 9 - доля в размере 75% в уставном капитале ООО «Норманн - Консалт»; лот № 10 - доля в размере 75% в уставном капитале ООО «Агентство недвижимости «Норманн»; лот № 11 - доля в размере 75% в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Норма - Дом»; лот № 12 - право требования к ООО «Норманн - Контракт» в размере 3 037 034,07 руб.; лот № 13 - право требования к ООО «Норманн - Веста» в размере 1 844 846 руб.; лот № 14 - право требования к ООО «Норманн-Восток» в размере 509 000 руб.
Начальная продажная стоимость определена финансовым управляющим в следующем размере: лот № 1 - 1500 руб.; лот № 2 - 1500 руб.; лот № 3 - 7500 руб.; лот № 4 - 10 000 руб.; лот № 5 - 10 000 руб.; лот № 6 - 7500 руб.; лот № 7 - 5500 руб.; лот № 8 - 10 000 руб.; лот № 9 - 7500 руб.; лот № 10 - 7500 руб.; лот № 11 - 7500 руб.; лот № 12 - 3 037 034,07 руб.; лот № 13 - 1 844 846 руб. и лот № 14 - 509 000 руб.
В силу пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.
Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» в соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника - гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем и не имевшего этого статуса ранее, утверждается судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании соответствующего ходатайства финансового управляющего. При этом данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 и 140 Закона о банкротстве. Правило об одобрении порядка, условий и сроков продажи имущества собранием (комитетом) кредиторов не применяется при продаже имущества, не предназначенного для осуществления должником предпринимательской деятельности, и при рассмотрении дел о банкротстве граждан - не индивидуальных предпринимателей и не имевших этого статуса ранее.
В настоящем случае суды пришли к выводу, что основания усомниться в достоверности оценки имущества, произведённой финансовым управляющим, отсутствуют.
Компания, возражая против утверждения спорного Положения, иное заключение о стоимости спорного имущества, опровергающее результаты произведенной финансовым управляющим оценки, не представила.
При этом судом апелляционной инстанции учтены пояснения финансового управляющего о том, что при определении начальной продажной стоимости долей участия в хозяйственных обществах им приняты во внимание сведения, имеющиеся в открытых источниках, в том числе о возбуждении в отношении ряда юридических лиц дел о несостоятельности (банкротстве), возбуждении в отношении этих обществ исполнительных производств и их прекращении ввиду невозможности установить местонахождение должника и его имущества, отсутствия этого имущества.
Согласно абзацу восемнадцатому статьи 2 Закона о банкротстве реализация имущества гражданина является реабилитационной процедурой, применяемой в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.
Суд апелляционной инстанции правильно принял во внимание, что по общему правилу имущество должника подлежит реализации на торгах. При этом вопрос об ином способе использования принадлежащих должнику долей в уставных капиталах хозяйственных обществ (выход из состава участников с получением действительной стоимости доли) на собрание кредиторов, в том числе по инициативе кредиторов, не выносился.
В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Как правильно указал суд апелляционной инстанции, данное право предусмотрено названным законом и должно учитываться финансовым управляющим перед тем, как приступить к продаже, однако включение в текст Положения соответствующих условий не является обязательным.
Преимущественное право покупки, принадлежащее участникам общества, установлено законом и не может быть изменено условиями соответствующего Положения, которое фактически регулирует лишь порядок реализации имущества на торгах третьим лицам.
Судом апелляционной инстанции также обоснованно отклонен довод Компании о том, что, поскольку в обжалуемом определении суда первой инстанции отсутствует текст самого Положения, его условия силу судебного акта не приобрели, поскольку указание текста Положения в судебном акте о его утверждении не является обязательным.
В обжалуемом определении суда первой инстанции указано на утверждение Положения в редакции, предложенной финансовым управляющим, непосредственно текст Положения представлен в материалы дела, какой-либо неопределенности в части условий рассматриваемого Положения используемая судом первой инстанции формулировка судебного акта не влечет.
Согласно пункту 11 статьи 110 Закона о банкротстве к заявке на участие в торгах (кроме случаев проведения торгов в электронной форме) должны прилагаться копии следующих документов:
- выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица);
- документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.
В силу абзаца 19 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве не допускается требовать от заявителя иные документы и сведения, за исключением документов и сведений, предусмотренных названной статьей.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определенный в оспариваемом Положении перечень документов, представляемых при подаче заявки на участие в торгах, в частности подтверждающих перечисление задатка в размере, указанном в сообщении о проведении торгов, не противоречит закону с учетом наличия у управляющего необходимости удостовериться в перечислении задатка.
В данном случае суд кассационной инстанции соглашается с судом апелляционной инстанции об отсутствии оснований для отмены определения суда первой инстанции от 16.11.2023 по данной причине, поскольку в любом случае в силу пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве при непоступлении задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, на дату составления протокола об определении участников торгов организатор торгов отказывает заявителю в допуске к участию в торгах.
При этом суд кассационной инстанции учитывает, что собранием кредиторов, состоявшимся 14.06.2024 приняты решения о проведении оценки долей в уставных капиталах ООО «УК «Гранд» и ООО «УК «Норма-Дом» и разработке иного Положения в отношении данного имущества.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А56-27065/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Донхлеббанк» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: