Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Спецтрансстрой - мобильные строительные конструкции» конкурсного управляющего Краснораменской С.А. на основании определения от 17.04.2024 по делу № А13-21083/2019,
рассмотрев 29.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РентГрупп» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А13-10662/2023, у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью «РентГрупп», адрес: 160000, Вологда, улица Герцена, дом 27, ОГРН 1103525015230, ИНН 3525248906 (далее - ООО «РентГрупп»), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтрансстрой-мобильные строительные конструкции», адрес: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 34, помещение 14, ОГРН 1183525038476, ИНН 3525433521 (далее - ООО «СТС-МСК»), и Банку ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, дом 11а, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк ВТБ), о понуждении к исполнению обязательств по кредитному договору от 18.03.2019 № 05/19/84, а именно:
- о возложении на ООО «СТС-МСК» обязанности в течение 5-ти дней с даты вступления решения суда в законную силу исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 4.3.25 кредитного договора от 18.03.2019 № 05/19/84 посредством расторжения сделок, заключенных с ООО «РентГрупп»: договоров поручительства от 17.05.2018 № 4/17-пр/8 и 26/17-пр/5, договора залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 4/17-ди/4, договора последующего залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 26/17-ди/3.
К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «СКДМ», ОГРН 1163525084800 (деятельность прекращена; далее - АО «СКДМ»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, адрес: 160001, Вологда, улица Челюскинцев, дом 3, ОГРН 1043500093889, ИНН 3525144576, общество с ограниченной ответственностью «Мобикон», адрес: 160029, Вологда, набережная 6 армии, дом 201, ОГРН 1163525103466, ИНН 3525390035, общество с ограниченной ответственностью «ВолДом», адрес: 160024, город Вологда, Северная улица, дом 44, ОГРН 1163525103477, ИНН 3525390042, общество с ограниченной ответственностью «ТЮС-МК-105», адрес: 308029, Белгород, улица Макаренко, дом 25, ОГРН 1147746435320, ИНН 7708811915, общество с ограниченной ответственностью «ТЮС-МКС», адрес: 353386, Краснодарский край, город Крымск, улица Маршала Гречко, дом 27, помещение 10, ОГРН 1157746706699, ИНН 7708263169, и Железов Алексей Валентинович, город Вологда.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «РентГрупп» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно указали на преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2023 по делу № А13-4094/2021, поскольку в настоящем деле исковое заявление ООО «РентГрупп» предъявлено по новому предмету и правовому основанию, требования заявлены как понуждение к исполнению обязательств. Норма о преюдиции освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.
По мнению подателя жалобы, к кредитному договору от 18.03.2019 № 05/19/84 в части пункта 4.3.25 следует применять нормы о договоре в пользу третьего лица, в связи с чем положения указанного пункта о расторжении заключенных с ООО «РентГрупп» обеспечительных сделок подлежат обязательному исполнению.
ООО «СТС-МСК» в отзыве на кассационную жалобу и его конкурсный управляющий в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Банк ВТБ в письменных пояснениях просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Истец и третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, в отзыве и письменных пояснениях на жалобу, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав конкурсного управляющего ООО «СТС-МСК», судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк ВТБ и АО «СКДМ» (заёмщик) заключили кредитный договор от 07.03.2017 № 4/17 (далее - договор № 4/17), по условиям которого Банк ВТБ открывает заёмщику кредитную линию под 12,87 % годовых для финансирования затрат на реализацию договоров субподряда на разработку рабочей документации, поставку оборудования, материалов и строительство модульных зданий для временного вахтового поселка строителей.
Пунктом 1.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2018 № 3) определены размер и порядок определения размера процентов за пользование кредитом.
Лимит выдачи установлен в сумме 800 000 000 руб. (пункт 1.2 договора № 4/17).
Срок предоставления кредитов в счет кредитной линии установлен до 31.07.2017 (пункт 1.3 договора № 4/17); срок окончательного погашения кредитной линии - 30.04.2019 (пункт 1.4 договора № 4/17 в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2018 № 5).
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору № 4/17 Банк ВТБ и ООО «РентГрупп» (поручитель) заключили договор поручительства от 17.05.2018 № 4/17-пр/8 и договор залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 4/17-ди/4, предметом которого является нежилое помещение площадью 875,9 кв. м, с кадастровым номером 35:24:0202013:113, расположенное в здании по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, залоговой стоимостью в 14 700 000 руб.
Согласно пункту 5.1 договора поручительства от 17.05.2018 № 4/17-пр/8 он действует в течение 3-х лет с даты окончательного погашения кредитной линии, установленной договором № 4/17. Согласно пункту 16 договора залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 4/17-ди/4 (в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2018 № 1) залог сохраняет силу до 30.04.2022.
Кроме того, Банк ВТБ и АО «СКДМ» (заемщик) заключили кредитный договор от 14.06.2017 № 26/17 (далее - договор № 26/17) об открытии кредитной линии под 12,75 % годовых для финансирования текущей деятельности и деятельности, предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности.
Пунктом 1.1 договора № 26/17 (в редакции дополнительного соглашения от 10.01.2018 № 1) установлены размер и порядок определения размера процентов за пользование кредитом.
Лимит задолженности установлен в сумме 185 000 000 руб. (пункт 1.3 договора № 26/17).
Срок предоставления кредитов в счет кредитной линии установлен до 10.08.2018 (пункт 1.4 договора № 26/17 в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2018 № 3); срок окончательного погашения кредитной линии - 30.04.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2018 № 4).
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору № 26/17 Банк ВТБ и ООО «РентГрупп» (поручитель) заключили договор поручительства от 17.05.2018 № 26/17-пр/5 и договор последующего залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 26/17-ди/3 в отношении объекта недвижимого имущества, являющегося предметом ипотеки по договору залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 4/17-ди/4.
В последующем Банк ВТБ (цедент) по договору уступки прав (требований) от 29.03.2019 (далее - договор уступки от 29.03.2019) уступил ООО «СТС-МСК» (цессионарию) в полном объеме права (требования), вытекающие из договоров № 4/17 и № 26/17 и всех обеспечительных договоров.
Согласно пункту 4.1 договора уступки от 29.03.2019 цессионарий за передаваемые права обязан уплатить цеденту 851 032 714 руб. 96 коп. Права считаются уступленными цедентом и переходят к цессионарию в полном объеме с момента подписания сторонами акта приема-передачи прав (пункт 4.3 договора уступки от 29.03.2019). Сторонами подписан акт приема-передачи прав (требований).
Для целей финансирования затрат, связанных с оплатой прав по договору уступки от 29.03.2019, Банк ВТБ и ООО «СТС-МСК» (заемщик) заключили кредитный договор от 18.03.2019 № 05/19/84 (далее - договор № 05/19/84) об открытии кредитной линии под 9,48 % годовых на общую сумму 852 000 000 руб. со сроком предоставления до 16.04.2019 и сроком окончательного погашения - 16.03.2026.
Пунктом 4.3.25 договора № 05/19/84 установлено, что заемщик в течение 20-ти рабочих дней, следующих за днем заключения договора, обязуется расторгнуть/обеспечить расторжение договора залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 4/17-ди/4, договора последующего залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 26/17-ди/3, и договоров поручительства от 17.05.2018 № 4/17-пр/8, от 17.05.2018 № 26/17-пр/5, заключенных с ООО «РентГрупп».
Считая, что договор № 05/19/84 в части пункта 4.3.25 заключен в пользу третьих лиц и в этой части ООО «СТС-МСК» не исполняется, ООО «РентГрупп» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на преюдициальное значение постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2023 по делу № А13-4094/2021 и выводы, сделанные в нем, согласно которым включение пункта 4.3.25 в договор № 05/19/84, стороной которого ООО «РентГрупп» не является, не свидетельствуют ни о возложении на ООО «СТС-МСК» обязанности произвести исполнение в какой-либо части в пользу ООО «РентГрупп», ни о реализации ООО «СТС-МСК» права на односторонний отказ от договора залога, последующего залога, поручительств, которые были заключены между Банком ВТБ и ООО «РентГрупп» и права по которым на основании договора уступки от 29.03.2019 перешли к ООО «СТС-МСК», в удовлетворении заявленных требований отказали.
Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.
В силу абзаца второго пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство может создавать права для третьих лиц в отношении одной или обеих его сторон только в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.
Пунктом 1 статьи 430 ГК РФ предусмотрено, что договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.
Следовательно, в договоре, заключенном в пользу третьего лица, должно быть прямо предусмотрено право третьего лица, не являющегося стороной указанной сделки, требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.
По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судами установлено, что в деле № А13-4094/2021 ООО «РентГрупп» заявлен встречный иск к ООО «СТС-МСК» о признании залога недвижимого имущества, возникшего на основании договора от 17.05.2018 № 4/17-ди/4 залога недвижимого имущества и договора от 17.05.2018 № 26/17-ди/3 последующего залога недвижимого имущества, прекращенным на основании подпункта 10 пункта 1 статьи 352 ГК РФ; о признании поручительства, возникшего на основании договоров поручительства от 17.05.2018 № 4/17-пр/8, 26/17-пр/5, прекращенным на основании пункта 2 статьи 352 ГК РФ (с учетом последующего уточнения требований, принятых судом).
В обоснование своих требований ООО «РентГрупп» ссылалось на пункт 4.3.25 договора № 05/19/84, указывающий на обязанность заемщика в течение 20-ти рабочих дней, следующих за днем заключения договора, расторгнуть обеспечительные сделки, заключенные с ООО «РентГрупп».
В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2023 по делу № А13-4094/2021 сделан вывод о том, что включение пункта 4.3.25 в договор № 05/19/84, стороной которого ООО «РентГрупп» не является, не свидетельствует ни о возложении на ООО «СТС-МСК» обязанности произвести исполнение в какой-либо части в пользу третьего лица (ООО «РентГрупп») (статья 430 ГК РФ), ни о реализации ООО «СТС-МСК» права на односторонний отказ от договоров залога, последующего залога, поручительств, которые были заключены между Банком ВТБ и ООО «РентГрупп», права по которым на основании договора уступки от 29.03.2019 перешли к ООО «СТС-МСК» (статья 450.1 ГК РФ).
Суды, отказывая в удовлетворении встречного иска в рамках дела № А13-4094/2021, исходили из того, что пункт 4.3.25 договора № 05/19/84, заключенного между Банком ВТБ и ООО «СТС-МСК», сам по себе не влечет каких-либо правовых последствий для ООО «РентГрупп».
Условие пункта 4.3.25 договора № 05/19/84 не является договором в пользу третьего лица.
С учетом изложенного суды, правомерно руководствуясь положениями части 1 статьи 16 и части 2 статьи 69 АПК РФ, признали не подлежащими доказыванию вновь факты, установленные вступившим в законную силу судебным актом, а именно факт отсутствия возложения на ООО «СТС-МСК» обязанности произвести исполнение в какой-либо части в пользу третьего лица - ООО «РентГрупп» на основании условия в договоре № 05/19/84, стороной которого ООО «РентГрупп» не является.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о преюдициальном значении постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2023 по делу № А13-4094/2021 и сделанных в нем выводов.
Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных ООО «РентГрупп» требований.
Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые ООО «РентГрупп» ссылалось в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами.
Доводы жалобы в части невозможности применения преюдиции в связи с тем, что в рамках рассмотрения дела № А13-4094/2021 не были привлечены третьи лица, которые были привлечены к участию в настоящем деле судом округа отклоняются, поскольку определяя условия преюдиции, законодатель устанавливает объективные и субъективные пределы ее применения, не увязывая возможность признания судебного акта преюдициальным с необходимостью полного совпадения лиц, участвующих в деле.
Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.
При рассмотрении настоящего дела суды согласились с выводами судов по ранее рассмотренному делу № А13-4094/2021, где истцом и ответчиком выступали одни и те же лица.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, подлежат оставлению без изменения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А13-10662/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РентГрупп» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: