Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,
при участии представителя Игнатенкова П.Г. - Шупейко Д.М. по доверенности от 28.11.2023, Захарова Р.В. и его представителя Сердюковой В.И. по доверенности от 22.11.2022,
рассмотрев 23.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захарова Романа Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А56-69260/2023, у с т а н о в и л: Захаров Роман Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями о привлечении Булыгина Владислава Григорьевича и Игнатенкова Павла Геннадьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Балтадванс» (далее - Общество) на сумму 848 889 руб. 08 коп.
Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Решением от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Захаров Р.В. просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований.
По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочным выводам об отсутствии у него права на инициирование иска о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности; неправомерно возложили на истца бремя доказывания факта причинения ответчиками вреда кредитору Общества.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Игнатенкова П.Г. по жалобе возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, решением арбитражного суда от 21.08.2019 по делу № А56-4433/2019 с должника в пользу Захарова Р.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 791 000 руб., а также 18 946,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 38 943 руб. судебных расходов.
В связи с неисполнением указанного решения Захаров Р.В. обратился в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением от 30.12.2022 указанное заявление принято судом к производству, возбуждено дело № А56-112922/2022.
Определением от 30.12.2022 производство по указанному делу прекращено.
Общество 24.10.2023 исключено из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с недостоверностью сведений о нем.
В обоснование иска Захаров Р.В. указал на то, что генеральным директором Общества с 23.05.2014 являлся Булыгин В.Г., участниками Общества были Булыгин В.Г. и Игнатенков П.Г. (по 33,33% доли участия у каждого), оставшаяся доля после выхода Захарова Р.В. из состава участников (08.11.2018) принадлежала Обществу.
Ссылаясь на данные бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми до выхода истца из состава участников Общества сумма его активов составляла 3 113 000 руб., а в 2021 году - 585 000 руб., Захаров Р.В. полагал, что ответчики, не желая выплачивать ему действительную стоимость доли, совершили действия по выводу активов Общества, зарегистрировав новое юридическое лицо с тем же видом деятельности. В качестве правового обоснования истец привел нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия у Захарова Р.В. прав, предусмотренных положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного 04.07.2018, в соответствии с которыми Закон о банкротстве (абзац восьмой статьи 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей; обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота, и учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью; как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов; вместе с тем, Закон о банкротстве не лишает их права на удовлетворение своих требований; однако, это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
Апелляционный суд дополнительно указал на отсутствие оснований для удовлетворения иска применительно к положениям статей 15, 1064 ГК РФ о взыскании убытков и пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.
Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Вопреки позиции подателя жалобы, Захаров Р.В., являясь кредитором Общества по корпоративным основаниям, не обладает правом на предъявление требований о субсидиарной ответственности в порядке части 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве.
Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена возможность защиты своих прав путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.
В ситуации юридического прекращения деятельности Общества ввиду его исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.
При этом ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.
При этом бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчиков в результате их неразумных либо недобросовестных действий.
В рассматриваемом случае, вопреки доводам подателя жалобы, суды верно распределили бремя доказывания. Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Данная презумпция установлена законом.
Ссылаясь на вывод ответчиками активов Общества во вновь созданное ими юридическое лицо, Захаров Р.В. данный довод не конкретизирует.
Обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчики предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), судами не установлено.
Наличие непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате долга.
При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение Обществом обязательств перед Захаровым Р.В., суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А56-69260/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Захарова Романа Владимировича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: