Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Александровой Е.Н. и Казарян К.Г.,
при участии от Самодурова Д.М. представителя Падюкина А.В. (доверенность от 16.08.2023), от финансового управляющего Косопалова В.В. представителя Мамаевой С.С. (доверенность от 19.06.2024),
рассмотрев 15.07.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Самодурова Дмитрия Михайловича и финансового управляющего Ионицы Игоря Андреевича - Косопалова Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А56-73325/2023/з.1,2, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 принято к производству заявление Самодурова Дмитрия Михайловича о признании Ионицы Игоря Андреевича несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением от 20.10.2023 заявление кредитора признано обоснованным, Ионица И.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Косопалов Владимир Владимирович.
В рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор Самодуров Д.М. и финансовый управляющий Косопалов В.В. обратились в суд с заявлениями о признании недействительными сделок должника по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 47:03:0704002:1, 47:03:0704002:2, опосредованной взаимосвязанными договорами от 28.07.2020 между Ионицей И.А. и Селетковым Андреем Викторовичем, между Селетковым А.В. и Вельчинским Алексеем Сергеевичем.
В порядке применения последствий недействительности сделок заявители просили возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу должника.
Заявления управляющего и кредитора об оспаривании сделок объединены в одно производство определением суда первой инстанции от 19.12.2023.
Предмет требований неоднократно изменялся заявителями. Окончательно (в редакции заявлений от 01.02.20243 и от 16.02.2024) Самодуров Д.М. и финансовый управляющий просили признать недействительными взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи земельных участков от 28.07.2020 между Ионицей И.А. и Селетковым А.В. и договор купли-продажи земельных участков от 17.09.2023 между Селетковым А.В. и Вельчинским А.С.; применить последствия недействительности сделок и обязать Вельчинского А.С. возвратить в конкурсную массу Ионицы И.А. земельный участок по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Петровское сельское поселение, вблизи дер. Колокольцево, кадастровый номер 47:03:0704002:1, и земельный участок по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Петровское сельское поселение, вблизи дер. Ягодное, кадастровый номер 47:03:0704002:2 (далее - Земельные участки).
Определением от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024, в удовлетворении заявлений финансового управляющего и кредитора отказано.
Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявлений судебными актами, финансовый управляющий Косопалов В.В. и кредитор Самодуров Д.М. обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просят определение от 29.02.2024 и постановление от 13.05.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов своей кассационной жалобы Самодуров Д.М. ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что мнимая цепочка сделок преследовала единственную цель - безвозмездный вывод ликвидного и одновременно единственного имущества должника из поля зрения кредитора как в рамках исполнительного производства, так и в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
Как утверждает податель жалобы, судами не дана оценка представленным доказательствам, подтверждающим заинтересованность должника и Селеткова А.В., не принято во внимание отсутствие доказательств наличия финансовой возможности у покупателей произвести оплату за приобретенные Земельные участки, а также расходования должником вырученных от продажи имущества денежных средств.
Податель жалобы обращает внимание на то, что Земельные участки отчуждены по значительно заниженной цене, что подтверждается отчетом об оценке от 02.02.2024
Самодуровым Д.М. заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы, которое подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку указанный срок с учетом дат принятия обжалуемого постановления апелляционного суда и подачи кредитором кассационной жалобы не пропущен.
В обоснование доводов своей кассационной жалобы финансовый управляющий Косопалов В.В. ссылается на то, что в результате цепочки сделок имущество было выведено из конкурсной массы по цене многократно ниже рыночной, а также на отсутствие доказательств фактической передачи денежных средств как по договору с Селетковым А.В., так и по договору с Вельчинским А.С. При этом первая сделка были совершена уже после возбуждения в отношении должника исполнительного производства, а последующая перепродажа состоялась уже после возбуждения дела о банкротстве Ионицы И.А.
Как утверждает финансовый управляющий, суды уклонились от оценки доводов о фактической аффилированности должника и Селеткова А.В., зарегистрированных по одному адресу.
Кроме того, податель жалобы находит ошибочным вывод суда о недоказанности мнимости совершенных сделок, поскольку совместные согласованные действия заинтересованных лиц были направлены на безвозмездное отчуждение Земельных участков для недопущения их реализации в процедуре банкротства, при этом за должником сохранился фактический контроль над имуществом.
В отзыве на кассационные жалобы Ионица И.А. просит определение от 29.02.2024 и постановление от 13.05.2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения. Одновременно должник просит провести судебное заседание, назначенное на 15.07.2024, в его отсутствие.
В отзыве на кассационные жалобы Вельчинский А.С. также просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Самодурова Д.М. уточнил просительную часть кассационной жалобы, просил отменить судебные акты в части отказа в признании недействительным договора от 20.07.2020, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель финансового управляющего поддержала кассационную жалобу.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.07.2020 Ионица И.А. заключил договор купли-продажи с Селетковым А.В., по условиям которого передал в пользу последнего Земельные участки по цене 1 000 000 руб., переход права собственности зарегистрирован 31.07.2020.
Селетков А.В. по договору купли-продажи от 17.09.2023 продал спорные Земельные участки Вельчинскому А.С. по цене 7 600 000 руб., переход права собственности зарегистрирован 20.09.2023.
По утверждению кредитора и финансового управляющего, все обозначенные выше договоры являются единой цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на уход от исполнения обязательств перед кредиторами, и эти договоры фактически прикрывали действия по выводу имущества должника.
В связи с указанными обстоятельствами финансовый управляющий и кредитор просили признать недействительными взаимосвязанные сделки (договоры от 28.07.2020 и 17.09.2023) на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу положений статьи 213.32 Закона о банкротстве в деле о банкротстве гражданина могут быть признаны недействительными сделки по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), то квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Суды правомерно исходили из факта отсутствия признаков цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, поскольку отсутствуют доказательства сохранения должником контроля над спорным имуществом.
Судами верно указано на то, что в данном конкретном случае сделкой должника является только договор от 28.07.2020, сведений о заинтересованности Вельчинского А.С., приобретшего Земельные участки по договору купли-продажи от 17.09.2023, не имеется, следовательно, оспариваемые сделки не являются единой цепочкой взаимосвязанных сделок.
Судами установлено и из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Ионицы И.А. возбуждено 10.08.2023, при этом договор купли-продажи с Селетковым А.В. совершен 28.07.2020. Таким образом, суды верно заключили, что указанная сделка заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не может быть признана недействительной по специальным основаниям. При этом финансовым управляющим и кредитором не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.
В обоснование недействительности договора от 28.07.2020 как совершенного со злоупотреблением правом кредитор и финансовый управляющий указали на заключение данного договора с заинтересованным лицом при наличии на тот момент у должника неисполненных обязательств, о которых покупатель не мог не знать, о направленности сделки на вывод ликвидного имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, то есть на причинение вреда кредиторам.
Вопреки доводам подателей кассационных жалоб, обстоятельства, положенные в основание заявления о признании сделки недействительной (в частности, мотив причинения вреда кредиторам (кредитору) и реализация этой цели посредством совершения убыточной для должника сделки в пользу заинтересованного лица), полностью охватываются диспозицией специальной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом какие-либо обстоятельства совершения сделки, выходящие за рамки признаков подозрительной сделки, финансовым управляющим и кредитором не указаны.
Суды не усмотрели оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Суды, исследовав представленные в материалы дела документы, пришли к выводу, что доказательств, подтверждающих, что при совершении сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам либо злоупотребили правом в иных формах, в материалы дела не представлено.
Сам по себе факт регистрации должника и ответчика по одному адресу, признаны не свидетельствующими с достаточной степенью очевидности о наличии заинтересованности.
Судами принято во внимание, что Селетков А.В. приобрел Земельные участки у Ионицы И.А. после окончания исполнительных производств, в том числе № 7168/13/22/78, в ходе которого непосредственно обращалось взыскание по долгам продавца на реализуемое им недвижимое имущество. При этом судом, контролировавшим исполнение судебного акта, и судебными приставами-исполнителями были сняты все возможные аресты и ограничения в обороте Земельных участков. Отказ взыскателей Самодурова Д.М. и Степанченко В.В. оставить за собой имущество должника, не реализованное в исполнительных производствах, давало покупателю Селеткову А.В. базирующиеся на норме части 13 статьи 87 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» основания полагать, что имущество законно находится во владении продавца Ионицы И.А., последний вправе по своему усмотрению им распорядиться и реализация земельных участков не затрагивает интересы кредиторов.
Факт оплаты и наличие у ответчиков финансовой возможности оплатить спорное имущество были подтверждены допустимыми доказательствами, признанными судами достаточными для вывода о равноценности встречного предоставления. Относительно доводов заявителей о нерыночности цены отчуждения имущества судами обоснованно принято во внимание, что ранее открытые торги в исполнительном производстве продемонстрировали отсутствие спроса на спорные Земельные участки, при этом от имущества отказались взыскатели по исполнительным производствам.
Оценивая доводы о мнимости оспариваемых сделок в совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы спора доказательствами, суды установили, что действительная воля сторон при совершении сделок была направлена именно на заключение договоров купли-продажи, о чем свидетельствую факты длительного, свыше трех лет, владения Селетковым А.В. спорным имуществом в условиях, когда при проявлении должной осмотрительности и разумности взыскатель Самодуров Д.М. располагал реальной возможностью оспаривать его право, и действительного осуществления Вельчинским А.С. прав собственника, что выразилось в обустройстве земельных участков и осуществлении на них строительства. В материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы указывали на сохранение у Ионицы И.А. фактического контроля (владения) над отчужденным имуществом.
Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.
Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя. Так как при принятии жалобы к производству финансовому управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с Ионицы И.А. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А56-73325/2023/з.1,2 оставить без изменения, а кассационные жалобы Самодурова Дмитрия Михайловича и финансового управляющего Ионицы Игоря Андреевича - Косопалова Владимира Владимировича - без удовлетворения.
Взыскать с Ионицы Игоря Андреевича в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: