Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Александровой Е.Н. и Яковлева А.Э.,
при участии конкурсного управляющего Смирновой А.Ю., от общества с ограниченной ответственностью «Атэя» представителя Толоконникова А.А. (доверенность от 10.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Салина» конкурсного управляющего Непокрытых Т.В.,
рассмотрев 22.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Траверс» Смирновой Анны Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А56-19005/2022/сд.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Интеграл» о признании общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Траверс», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Боткинская ул., д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 34, ОГРН 1047855022940, ИНН 7839300720 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением от 08.06.2022 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Смирнова Анна Юрьевна.
Решением от 07.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Смирнова А.Ю.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Смирнова А.Ю. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды от 01.01.2018 № СПбЛ-6, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Атэя», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Боткинская ул., д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, ком. 34, рабочее место 34/2, ОГРН 1037800065270, ИНН 7801124032 (далее - ООО «Атэя»).
В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила обязать ООО «Атэя» возместить стоимость аренды за пользование зданием с кадастровым номером 78:32:0008008:31 и земельным участком с кадастровым номером 78:32:0008008:23, расположенными по адресу: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д, в размере 76 976 571,90 руб.
В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий Смирнова А.Ю. уточнила заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просила применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ООО «Атэя» возмещение стоимости пользования зданием с кадастровым номером 78:32:0008008:31 и земельным участком с кадастровым номером 78:32:0008008:23, расположенными по адресу: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д, в размере 100 627 355,40 руб. за период с 01.01.2018 по 31.03.2021.
Определением от 17.01.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий Смирнова А.Ю. обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 17.01.2024 и постановление от 22.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит доводы, аналогичные приводимым в заявлении, настаивая на необоснованном отказе судов в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы настаивает на том, что фактически оспариваемый договор аренды от 01.01.2018 № СПбЛ-6 является сделкой по выводу всех доходов от хозяйственной деятельности Общества в ООО «Атэя», оформленной договором аренды, но реально являющейся безвозмездным пользованием, которая стала причиной объективного банкротства должника при недобросовестных действиях взаимосвязанных между собой лиц.
Податель жалобы полагает, что ООО «Атэя» использовало имущество должника без внесения платы, платежи осуществлялись только на оплату коммунальных услуг и налога на имущество; целью совершения оспариваемой сделки являлся вывод всех доходов должника от использования единственного актива.
Как указывает податель жалобы, совершение указанной сделки между взаимосвязанными лицами повлекло объективное банкротство Общества.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что правомочным лицом по получению арендных платежей являлось общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-ЦентрМ» (далее - ООО «Бизнес-ЦентрМ»), по мнению подателя жалобы, является ошибочным, поскольку последнее не могло быть арендодателем в период по 23.02.2021 (дата принятия постановления апелляционной инстанции по делу № А56-55474/2020).
Податель жалобы настаивает на том, что признание договора недействительным и применение испрашиваемых последствий недействительности сделки приведет в первую очередь к полному погашению всех требований кредиторов, включенных в реестр, и только после этого к возмещению упущенной выгоды ООО «Бизнес-ЦентрМ» в размере остатка полученных денежных средств.
В отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к нему ООО «Атэя» просит в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании конкурсный управляющий Смирнова А.Ю. поддержала кассационную жалобу, представитель общества с ограниченной ответственностью «Салина» просила удовлетворить кассационную жалобу конкурсного управляющего, представитель ООО «Атэя» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, приведенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в результате ненадлежащего исполнения должником принятых на себя обязательств в рамках договора от 09.07.2004 № 01/2004, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Траверс» (выгодоприобретателем, правопредшественником ООО «Бизнес-ЦентрМ») и Обществом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2019 по делу № А56-9375/2017 у должника изъято нежилое здание с кадастровым номером 78:32:0008008:31, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Лифляндская, д. 6, лит. Д, и земельный участок с кадастровым номером 78:32:0008008:23, находящийся по тому же адресу.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2023 в редакции постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А56-78554/2021 с должника в пользу ООО «Бизнес-Центр-М» взыскано 6 691 666,67 руб. упущенной выгоды в размере арендной платы по заключенному между должником и ООО «Атэя» договору аренды от 01.01.2018 № СПбЛ-6 за период с 31.08.2018 по 22.11.2020.
Согласно данному договору должник передал ответчику во временное возмездное владение и пользование (долгосрочную аренду) следующие объекты недвижимости: административный корпус общей площадью 3994,1 кв. м, этажность: подвал, 4, кадастровый номер 78:32:0008008:31, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д; земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, общей площадью 3406 кв. м кадастровый номер 78:32:8008:23, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д. Срок аренды, установленный договором, - с 01.01.2018 по 29.12.2018. Дополнительным соглашением от 17.12.2018 установлен новый срок аренды - с 29.12.2018 по 26.12.2019. Дополнительным соглашением от 01.10.2019 установлен новый срок аренды - с 26.12.2019 по 30.11.2020. Согласно приложению № 1 к договору «соглашение о цене» от 01.01.2018 размер ежемесячной постоянной составляющей арендной платы по договору аренды согласован сторонами в размере 250 000 руб.
Полагая, что оспариваемый договор прикрывал сделку безвозмездного пользования недвижимым имуществом и подлежит признанию недействительным на основании статей 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм процессуального права, пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Сделка, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного срока подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда кредиторам, осведомленность другой стороны о данной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по данному основанию.
Отказывая в проверке договора аренды от 01.01.2018 по специальным основаниям оспаривания сделки должника, приведенным в главе III.1. Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции правильно указал, что договор не подпадает под период подозрительности, установленный названной главой, поскольку заключен за пределами трехлетнего срока подозрительности, исчисляемого от 03.03.2022 - даты принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Довод конкурсного управляющего о том, что срок подозрительности определен судом апелляционной инстанции неверно ввиду того, что отношения сторон носили длящийся характер и распространялись и на период, подпадающий под действие специальных оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, основан на ошибочном толковании норм права и подлежит отклонению.
Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Если совершение сделки нарушает закрепленное в пункте 1 статьи 10 ГК РФ предписание о запрете осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершения действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пункту 2 статьи 168 названного Кодекса (пункты 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее - Постановление № 25).
При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Также согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.
Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).
Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).
Оценив договор аренды от 01.01.2018, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели у него признаков мнимости либо притворности.
Суды приняли во внимание совершение сторонами необходимых действий, направленных на возникновение соответствующих прав и обязанностей, и, как следствие, реальность существования между ними арендных отношений, а также не выявили договоренности ООО «Атэя» и Общества для реализации противоправных целей, направленности их волеизъявления на достижение других правовых последствий, кроме предоставления здания во временное пользование ответчику.
Ссылка подателя жалобы на то, что ответчик в любом случае не осуществлял оплату по договору, отклонена судами как необоснованная, поскольку неисполнение контрагентом обязательств по договору не свидетельствует о недействительности такого договора.
В то же время из материалов дела не усматривается волеизъявление должника на безвозмездную передачу ответчику объектов недвижимости, равным образом, отсутствуют и доказательства злоупотребления правом сторонами сделок.
Судами учтено, что размер арендной платы стороны определили с учетом наличия судебного спора в отношении объекта аренды, что значительно увеличивало риски арендаторов; новый собственник здания не только признавал данную арендную ставку приемлемой, но и принимал оплату; ООО «Атэя» за весь период действия договора погашало имеющуюся задолженность Общества перед иными кредиторами (по налогам, за ремонтные работы, за коммунальные услуги), что в свою очередь влекло погашение задолженности ООО «Атэя» по имеющемуся договору.
При этом судами обоснованно принято во внимание, что Общество не являлось собственником помещений, сданных в аренду, однако имело на это полномочия по договору от 09.07.2004 № 01/2004, по условиям которого Общество обязалось за вознаграждение, по поручению и в интересах выгодоприобретателя совершать от своего имени, но за счет выгодоприобретателя действия, предусмотренные пунктом 1.1 договора, в том числе осуществлять коммерческую деятельность по сдаче в аренду офисных помещений, распоряжаться доходами, полученными по договорам аренды помещений, по указанию и с согласия ООО «Траверс» (выгодоприобретатель, правопредшественник ООО «Бизнес-ЦентрМ»).
Обязанность по передаче спорных объектов ООО «Бизнес Центр-М» у должника возникла 01.07.2016, что установлено в рамках дела № А56-78554/2021, в связи с чем с должника в пользу ООО «БизнесЦентр-М» взыскано 6 691 666,67 руб. в возмещение упущенной выгоды в размере арендной платы по заключенному между должником и ООО «Атэя» договору аренды от 01.01.2018 № СПбЛ-6 за период с 31.08.2018 по 22.11.2020.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что признание оспариваемого договора недействительным и применение испрашиваемых управляющим последствий недействительности сделки будет являться основанием для пересмотра дела № А56-78554/2021 и увеличения присужденных ко взысканию с должника денежных средств.
Суды не установили признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника на момент заключения оспариваемого договора. Доводам о наличии аффилированности дана надлежащая оценка.
Наличие злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом между сторонами сделки судами не установлено и конкурсным управляющим не доказано. Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для квалификации оспариваемого договора по статье 10 ГК РФ.
С учетом изложенного суды обоснованно отказали в признании оспариваемого договора недействительным по заявленным конкурсным управляющим основаниям.
Доводы подателей кассационных жалоб не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.
Вопреки доводам подателя жалобы, само по себе неотражение в судебных актах всех доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и не может служить самостоятельным основанием для отмены судебных актов.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А56-19005/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Траверс» Смирновой Анны Юрьевны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Траверс», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Боткинская ул., д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 34, ОГРН 1047855022940, ИНН 7839300720, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: