Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Сергеевой И.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чупахина Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А05-7556/2023,
у с т а н о в и л:
Чупахин Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КотласАгро», адрес: 165350, Архангельская обл., д. Котельниково, д.1, ОГРН 1132904000558, ИНН 2904025122 (далее - ООО «КотласАгро», общество), Шенк Зарете Владимировне и Кононовой Алёне Анатольевне о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 15.06.2023 № 2/2023 (с учетом уточнений).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.
Решением суда от 20.10.2023 в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 25.01.2024 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Чупахин Ю.А. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.
Податель жалобы ссылается на то, что не соблюден порядок уведомления о дате проведения внеочередного общего собрания, указывает на то, что письмо в его адрес направлено обществом 05.05.2023 и поступило в почтовое отделение по его месту жительства 07.05.2023, возвращено отправителю 10.06.2023, указывает на 30-дневный срок хранения почтового отправления, предусмотренный пунктом 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утверждённых приказом Минцифры России от 17.04.2023 № 382, полагает, что он имел право его получить не позднее 07.06.2023, что, по мнению подателя жалобы, исключает своевременное уведомление его о дате проведения внеочередного общего собрания участников общества 15.06.2023 не позднее чем за 30 дней, считает, что при соблюдении всех сроков инициатор проведения собрания должен был его уведомить за 60-62 дня, то есть не позднее 14.04.2023 с учётом почтового пробега, ссылается на то, что его временное отсутствие по адресу места жительства не влечет обязанность, установленную частью 3 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), информировать общество об этом.
Податель жалобы ссылается на нарушение пункта 8.3 устава общества, который устанавливает наличие кворума (не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества), указывает на пункты 8.3.1 - 8.3.11, 4.9, 11.2, 8.12 устава общества, полагает, что при принятии устава общества в сентябре 2013 года его участники предусмотрели квалифицированное большинство голосов для решения основных вопросов компетенции, указанной в пункте 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе о смене директора.
Податель жалобы ссылается на процессуальные нарушения, полагает, что суды неправомерно рассмотрели дело № А05-7556/2023 ранее дела № А05-5148/2023, в рамках которого податель жалобы оспаривает протокол общего собрания участников общества от 14.04.2023, чем нарушили положения главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Податель жалобы считает, что оспариваемые решения противны основам нравственности и правопорядка, что влечет их ничтожность в силу пункта 4 статьи 181.5 ГК РФ.
В отзывах на кассационную жалобу общество и Кононова А.А. просят оставить решение и постановление без изменения.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «КотласАгро» создано 24.04.2013. Участниками общества являются Чупахин Юрий Александрович, владеющий 40,335% уставного капитала общества, Кононова Алена Анатольевна, владеющая 40,335% уставного капитала общества и Шенк Зарите Владимировна, владеющая 19,33% уставного капитала общества.
Уведомлением, направленным в адрес Чупахина Ю.А. 05.05.2023, общество известило его о проведении 15.06.2023 в 10 час. 15 мин. в нотариальной конторе расположенной в г. Котласе, ул. Калинина, д.7, внеочередного общего собрания участников ООО «КотласАгро» и о включении в повестку дня следующих вопросов: 1. Выборы председательствующего собрания, секретаря собрания и лица, осуществляющего подсчет голосов на собрании; 2. Освобождение от обязанностей генерального директора общества Дураповой Нелли Геннадьевны; 3. Рассмотрение вопроса о назначении на должность генерального директора общества Кононовой А.А.; 4. Утверждение годовой отчетности общества.
15.06.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали Кононова А.А. и Шенк З.В. в лице своего представителя Кононова Андрея Александровича.
Чупахин Ю.А. участие в проведении собрания не принимал.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 15.06.2023 № 2/2023 председательствующим настоящего внеочередного собрания избран Кононов А.А., функции и обязанности секретаря возложены на Кононову А.А.; прекращены полномочия генерального директора общества Дураповой Н.Г., на должность генерального директора ООО «КотласАгро» назначен Кононов А.А., утвержден годовой отчет общества.
Временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Котласа и Котласского района Архангельской области Еповой Татьяны Васильевны выдано свидетельство от 15.06.2023 серии 29 АА № 1711831, которое подтверждает принятие внеочередным общим собранием участников общества указанных в нем решений и состав участников присутствующих при их принятии.
На основании указанного решения общего собрания участников общества внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 22.06.2023 за номером 2232900110276.
Ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание участников общества проведено с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества, указывая на то, что он не был своевременно извещен о месте и дате проведения собрания, ссылаясь на отсутствие кворума при принятии решений, Чупахин Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что оснований для признания внеочередного общего собрания участников общества от 15.06.2023 недействительными не имеется, посчитали недоказанными обстоятельства, подтверждающие нарушение права Чупахина Ю.А. оспариваемыми решениями собрания участников общества, оформленного протоколом от 15.06.2023 №2/2023, и отказали в иске.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
Как следует из пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 2 статьи 43 указанного закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать, как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.
Суды правильно установили круг обстоятельств, которые необходимо исследовать для правильного разрешения дела, дали мотивированную оценку фактическим обстоятельствам настоящего дела и представленным сторонами доказательствам, и сделали выводы, соответствующие установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
При этом суды в результате оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности пришли к правильному выводу о том, что Чупахин Ю.А. был своевременно надлежащим образом уведомлен о проведении внеочередного общего собрания участников общества 15.06.2023, порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, установленный законодательством и уставом общества, соблюден.
Суды установили, что общество своевременно 05.05.2023 с учётом почтового пробега направило Чупахину Ю.А. уведомление посредством заказного почтового отправления о проведении внеочередного общего собрания участников общества по адресу его проживания в г. Котласе. Согласно отслеживанию почтовых отправлений письмо с трек-номером 16530082005781, адресованное Чупахину Ю.А., им не получено и возвращено отправителю за истечением срока хранения 10.06.2023.
Согласно пункту 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.
Суды обеих инстанций обоснованно сослались на статью 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которая устанавливает, что созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или лично под роспись, и пришли к правильному выводу о том, что порядок уведомления участника общества о проведении внеочередного общего собрания ООО «КотласАгро» соблюден.
Довод подателя жалобы о нарушении положений устава общества обоснованно отклонен судами.
Суды обеих инстанций, проанализировав положения устава ООО «КотласАгро», пришли к обоснованному выводу о том, что голосование Чупахина Ю.А. по оспариваемым решениям, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 15.06.2023 № 2/2023, не могло повлиять на их принятие.
Материалами дела установлено, что за принятие оспариваемых решений проголосовали участники Шенк З.В. и Кононова А.А., суммарная доля в уставном капитале общества у которых составляет 59,665% от общего числа голосов, вопросы, поставленные на повестку дня, приняты большинством голосов от общего количества голосов участников общества. Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемое решение о назначении директора общества должно приниматься всеми участниками общества единогласно, основаны на неправильном толковании статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений устава общества. Отклоняя данные доводы, суды правомерно исходили из того, что уставом общества не предусмотрено принятие решения по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества единогласно всеми участниками общества.
Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены судами.
Ссылка подателя жалобы на ничтожность оспариваемых решений общего собрания участников общества подлежит отклонению в связи с тем, что материалами дела не подтверждается, что указанные решения противоречит основам правопорядка и нравственности.
Приведённые в кассационной жалобе обстоятельства в обоснование допущенного судами, по мнению подателя жалобы, процессуального нарушения, выразившегося в отказе в удовлетворении ходатайства об отложении (приостановлении) рассмотрения настоящего дела до рассмотрения арбитражным судом другого дела (№ А05-5148/2023), не свидетельствуют о неправильном применении судами процессуального законодательства, повлёкшем принятие неверного решения по существу настоящего спора.
Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А05-7556/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чупахина Юрия Александровича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: