Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Бычковой Е.Н. и Власовой М.Г.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛенНержПром» Морозова Д.С. (доверенность от 20.07.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» Верховых Ю.И. (доверенность от 31.07.2024)
рассмотрев 05.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А56-53810/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Адвенчур», адрес: 354003, Краснодарский край, г. Сочи, Вишневая ул., д. 21, кв. 24, ОГРН 1212300034979, ИНН 2366028481 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛенНержПром», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 59, лит. Ф, пом. 1-Н, оф. 200А, ОГРН 1057811808042, ИНН 7814323557 (далее - Общество), о взыскании 177 079 руб. 05 коп. неустойки по договору аренды от 31.07.2020 № 135 (далее - Договор аренды) за период с 20.10.2020 по 18.04.2023.
Решением суда от 28.11.2023 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 решение от 28.11.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит решение от 28.11.2023 и постановление от 03.05.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Податель жалобы указывает, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование первоначального кредитора перешло к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода требования, в частности, к новому кредитору перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.
В отзыве на кассационную жалобу Общество, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 28.11.2023 и постановление от 03.05.2024 оставить без изменения.
Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду нахождения судьи Бобарыкиной О.А. в отпуске произведена ее замена на судью Власову М.Г.
В судебном заседании, состоявшемся 05.09.2024, суд сообщил об изменении состава суда и рассмотрении кассационной жалобы с самого начала.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (далее - ООО «Промышленные инвестиции», арендодатель) и Общество (арендатор) заключили Договор аренды, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения (на плане под номером 10-6) площадью 298 кв. м в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, лит. Б.
В соответствии с пунктом 2.2.3 Договора аренды арендатор принял на себя обязательство своевременно и полностью вносить арендодателю арендную плату.
Арендная плата в силу пункта 3.1 Договора аренды начисляется с момента подписания акта приема-передачи и составляет 134 100 руб. в месяц.
Согласно пункту 3.4 Договора аренды арендная плата вносится ежемесячно не позднее 20-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому.
В случае нарушения арендатором обязательства по оплате арендодатель на основании пункта 4.2 Договора аренды вправе начислить пени в размере 0,05% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
Согласно опубликованному протоколу от 31.12.2021 № 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 подлежало продаже одним лотом имущество ООО «Промышленные инвестиции» - неподтвержденная дебиторская задолженность перед должником на общую сумму 10 237 938 руб. 20 коп., в том числе задолженность Общества в размере 260 113 руб.
ООО «Промышленные инвестиции» (цедент) и Компания (цессионарий) по результатам торгов заключили договор уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1 (далее - Договор цессии), по условиям которого ООО «Промышленные инвестиции» уступило Компании право требования к Обществу по Договору аренды в размере 260 113 руб. 17 коп.
ООО «Промышленные инвестиции» и Компания заключили дополнительное соглашение от 13.04.2022 № 1 к Договору цессии (далее - Дополнительное соглашение), в соответствии с которым сумма уступаемых по Договору аренды прав требования к Обществу определена в размере 733 080 руб.
В рамках дела № А56-51690/2022 Компания обратилась с иском к Обществу о взыскании 402 300 руб. задолженности по арендной плате по Договору аренды. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Компании взыскано 260 113 руб. 17 коп., в удовлетворении требований в оставшейся части отказано.
В пункте 3 Дополнительного соглашения стороны установили, что пени, проценты и иные штрафные санкции, размер и порядок расчета которых указан в документах, подтверждающих права, переходят от цедента к цессионарию на дату фактического погашения задолженности вследствие исполнения судебного акта или в добровольном порядке согласно договорам, заключенным между цедентом и должниками.
Компания, ссылаясь на несвоевременное внесение Обществом арендных платежей по Договору аренды за ноябрь, декабрь 2020 года и январь 2021 года в общей сумме 402 300 руб., указывая на переход к ней в соответствии с Договором цессии права требования уплаты этой задолженности и начисленных на нее пеней, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неустойки по Договору аренды за период с 20.10.2020 по 18.04.2023
Суд первой инстанции признал требования истца необоснованными и отказал в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что жалоба подлежит удовлетворению в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием). В силу статьи 384 ГК РФ в отсутствие соглашения сторон об ином при уступке части права (требования) к цессионарию переходят в части, пропорциональной переданному требованию, и права, связанные с данным требованием.
Из приведенных нормы права и разъяснений следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на основную задолженность, но и на неустойку (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 № 5-КГ23-92-К2).
Таким образом, ограничение договором или законом объема прав, переходящих к цессионарию, как исключение из общего правила допустимо, однако такое ограничение должно быть явно выражено в договоре или законе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 5-КГ23-41-К2).
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что воля цедента была направлена на передачу цессионарию права требования с должника четко определенной суммы, право требовать уплаты неустойки на названную сумму цессионарию не передавалось.
Суд кассационной инстанции считает, что указанный вывод суда апелляционной инстанции является ошибочным и сделан в нарушение положений статьи 384 ГК РФ, которой прямо предусмотрено, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку, и какие-то исключения из права требования, подлежащего переходу в порядке уступки, должны быть прямо предусмотрены законом или договором.
Из материалов дела следует, что Договором цессии из объема уступаемых прав прямо не исключены права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неустойку.
Согласно акту приема-передачи документов по Договору цессии от 18.03.2022 на основании пункта 5 Договора цессии цессионарий является новым кредитором должников, принимает на себя все права и обязанности кредитора по приобретенному требованию к должникам, в том числе (но не ограничиваясь) право на истребование суммы основного долга, процентов, штрафных санкций; к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (если таковые имеются), а также другие связанные с требованием права, в том числе и права кредитора в деле о несостоятельности должника.
В объявлении о проведении торгов от 16.12.2021 № 7878593, опубликованном на интернет-сайте Федресурс, также отсутствует указание на то, что на торгах продается дебиторская задолженность без прав, обеспечивающих исполнение обязательства, без права на неустойку, проценты.
Следовательно, ни из условий торгов, ни из условий Договора цессии не следует, что при передаче права требования за первоначальным кредитором сохраняется право на взыскание неустойки.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что ни одно из применимых правил толкования договоров не позволяет сделать вывод о том, что воля сторон Договора цессии была направлена на ограничение объема уступаемого права только суммой основной задолженности по Договору аренды, без права требования неустойки по Договору аренды за просрочку уплаты основной задолженности, реализованной на торгах.
Таким образом, Договором цессии не предусмотрено, что к новому кредитору не переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неустойку.
Кроме того, законом (в том числе статьей 448 ГК РФ, статьями 110, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») также не установлено, что по результатам торгов к новому кредитору не переходят права, обеспечивающие исполнение денежного обязательства, в том числе право на неустойку.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.
С учетом изложенного в данном случае не установлен законодательный запрет на переход к новому кредитору права на неустойку.
Следовательно, поскольку в рассматриваемом случае соглашением сторон или законом не исключено действие общего правила, предусмотренного пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, а право на неустойку является правом, обеспечивающим обязательство, направленным на защиту одного экономического (имущественного) интереса и в этом смысле является связанным с требованием, переданным по Договору цессии, то право на неустойку следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга в части, пропорциональной переданному требованию.
При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии у Компании оснований для взыскания неустойки по Договору аренды за просрочку уплаты задолженности по арендной плате сделан с нарушением норм материального права и не соответствует имеющимся в деле доказательствам.
Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуются исследование и оценка доказательств, установление размера основной задолженности, определение периода просрочки, а также осуществление иных процессуальных действий, не относящихся к полномочиям суда кассационной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства, по результатам исследования и оценки всех доказательств в их совокупности и взаимосвязи принять законное и обоснованное решение с соблюдением норм материального и процессуального права, при этом распределить судебные расходы по делу, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А56-53810/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.
|
Разработка сайта: