Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,
при участии от акционерного общества «Строй-Трест» - Ларионова К.А. (доверенность от 04.09.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Хорошие колеса» Князевой В.В. - Казанцева В.О. (доверенность от 29.12.2023),
рассмотрев 05.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Большой порт СПб» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А56-55404/2021/разногласия, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Банк «Александровский» о признании общества с ограниченной ответственностью «Хорошие колеса», адрес: 192289, Санкт-Петербург, Грузовой проезд, д. 5, лит. Б, пом. 6-Н, оф. 214, ОГРН 5067847004682, ИНН 7804337085 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о его банкротстве.
Решением от 29.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Князева Валерия Владимировна.
Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 30.10.2021.
Конкурсный управляющий Князева В.В. 30.11.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении с кредитором акционерным обществом «Большой порт СПб» (далее - Порт) разногласий в части суммы погашения его требования к должнику.
Определением от 13.02.2024 суд первой инстанции разрешил разногласия, возникшие между конкурсным управляющим Князевой В.В. и Портом; установил, что в пользу Порта подлежит перечислению сумма 1 934 015 руб. 17 коп. из денежных средств, вырученных за счет стоимости продажи залогового имущества должника.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 определение от 13.02.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Порт, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым разногласия разрешить следующим образом: установить, что в пользу Порта подлежит перечислению сумма 7 719 177 руб. 50 коп., вырученная от продажи залогового имущества должника.
По мнению подателя жалобы, наличие первоначальной оценки не означает, что залоговый кредитор утрачивает право на получение удовлетворения за счет всей суммы, вырученной от реализации предмета залога, в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость.
В судебном заседании правопреемник Порта в лице представителя акционерного общества «Строй-Трест» доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, резолютивной частью определения суда от 21.01.2022 по обособленному спору А56-55404/2021/тр.5 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов должника (далее - Реестр) требование публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее - Сбербанк) в размере 87 026 813 руб. 92 коп. основного долга, из которого требование в размере 1 934 015 руб. 27 коп. обеспечено залогом имущества на основании договоров залога - от 29.09.2020 № 55/9055/0003/1/1/235/20/И01 и от 06.11.2020 № 55/9055/0003/1/1/235/20/И02.
Определением от 19.08.2022 по обособленному спору № А56-55404/2021/пр-во Сбербанк заменен в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Омега Групп» (далее - ООО «Омега Групп») в части требований к должнику на сумму 78 652 018 руб. 55 коп.
Конкурсным управляющим 11.08.2023 проведены торги по реализации комплекса недвижимого имущества, принадлежащего должнику (два здания и два земельных участка), находящегося в залоге.
Цена реализации комплекса составила 8 125 450 руб., денежные средства поступили в конкурсную массу.
В связи с указанным ООО «Омега Групп» 18.09.2023 обратилось к конкурсному управляющему с требованием перечислить ему, как залоговому кредитору, 95% от стоимости реализованного комплекса имущества, то есть 7 719 177 руб. 50 коп.
Впоследствии определением суда от 07.11.2023 по обособленному спору № А56-55404/2021/пр-во2 ООО «Омега Групп» заменено в порядке процессуального правопреемства на Порт в части требований к должнику на сумму 78 418 266 руб. 55 коп., в том числе 78 364 266 руб. 55 коп. основного долга и 54 000 руб. государственной пошлины.
В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего Порт как правопреемник ООО «Омега Групп» имеет право на получение лишь 1 934 015 руб. 27 коп., поскольку требование, перешедшее к нему, обеспечено залогом комплекса только в этой части. Кроме того, конкурсный управляющий сослалась на наличие в Реестре последующего залогодержателя - некоммерческой организации «Фонд содействия кредитования малого и среднего бизнеса Санкт-Петербурга».
Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о разрешении разногласий, по результатам которых в пользу Порта подлежит перечислению сумма 1 934 015 руб. 17 коп.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Регулирование правоотношений, вытекающих из залога имущества, подчиняется как общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и специальным нормам Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае суды установили, что требование Порта как правопреемника Сбербанка обеспечено залогом только в части 1 934 015 руб. 17 коп. (определение от 21.01.2022), поэтому он не вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет выручки от продажи залогового имущества на большую сумму.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов двух инстанций.
Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Положениями пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке пунктов 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.
Из буквального прочтения указанной нормы права не следует, что при реализации залогового имущества и распределении денежных средств, залоговый кредитор ограничен суммой, указанной в судебном акте, которым его требования включены в реестр как обеспеченные залогом.
Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.
Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 июля 2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.
Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.
Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. Поэтому в дальнейшем, в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.
Указанная позиция соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.12.2016 № 310-ЭС16-10887 по делу № А08-6511/2014, а также в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2017 (далее - Обзор № 1 (2017), и в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2021 по делу № А41-30030/2019.
В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью. Залоговый кредитор не должен принимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог. Соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве (пункт 18 Обзора № 1 (2017).
Данный подход также согласуется с общими положениями гражданского законодательства о залоге (статьи 334 и 337 ГК РФ), согласно которым кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества.
Эти правила подлежат применению и к спорным правоотношениям с учетом особенностей, предусмотренных статьей 138 Закона о банкротстве, - закрепленных в названной статье пропорций распределения выручки.
Действительно требование Порта как правопреемника Сбербанка обеспечено залогом только в части 1 934 015 руб. 17 коп. (определение от 21.01.2022).
Согласно Картотеке арбитражных дел определением от 21.01.2022 (резолютивная часть) признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра требование Сбербанка в размере 87 026 813 руб. 92 коп. основного долга, при этом требование в размере 1 934 015 руб. 27 коп. признано обеспеченным залогом имущества должника на основании договоров залога от 29.09.2020 № 55/9055/0003/1/1/235/20/И01 и от 06.11.2020 № 55/9055/0003/1/1/235/20/И02.
В электронном деле имеются копии договоров ипотеки от 06.11.2020 № 55/9055/0003/1/1/235/20/И01 и № 55/9055/0003/1/1/235/20/И02, в которых общая залоговая стоимость предметов залога определена (приложение № 1) в размере 1 934 015 руб. 17 коп.
По условиям означенных договоров залогодатель (Общество) передало в залог Сбербанку следующее имущество:
- жилой дом, в том числе оборудование и инженерно-технические коммуникации, необходимые для нормальной эксплуатации здания, одноэтажный, общая площадь 33 кв.м, кадастровый номер 69:04:0131301:641, местонахождение - Тверская обл., Бологовский р-н, пос. Выползово, Шоссейная ул., д. 46, залоговая стоимость 582 476 руб. 07 коп.;
- земельный участок общей площадью 1520 кв.м, из земель населенных пунктов, для обслуживания модульного здания шиномонтажа, кадастровый номер 69:04:0131309:35, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира - Тверская обл., Бологовский р-н, с/п Выползовское, пос. Выползово, Шоссейная ул., д. 46, залоговая стоимость 948 480 рублей;
- помещение нежилое (мастерская), в том числе оборудование и инженерно-технические коммуникации, необходимые для нормальной эксплуатации здания помещения, одноэтажный, общая площадь 114,7 кв.м, кадастровый номер 69:06:0232501:121, месторасположение - Тверская обл., Вышневолоцкий р-н, с/п Холохоленское, дер. Холохоленка, залоговая стоимость 104 589 руб. 20 коп.;
- земельный участок общей площадью 3000 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, для строительства здания грузового шинного центра, для размещения промышленных объектов, кадастровый номер - 69:06:0232501:56, месторасположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир - дом; участок находится примерно в 35 м по направлению на северо-восток от ориентира; почтовый адрес ориентира Тверская обл., Вышневолоцкий р-н, с/п Холохоленское, дер. Холохоленка, д. 38, залоговая стоимость 298 470 руб.
В пункте 2.1 указанных договоров стороны согласовали, что предметами залога обеспечивается исполнение должником всех обязательств по кредитному договору от 29.09.2020, на основании которого Обществу была открыта возобновляемая кредитная линия с максимальным лимитом 190 000 000 руб.
Поэтому при заключении договоров залога 06.11.2020 предмет залога оценен сторонами в сумме 1 934 015 руб. 27 коп., в этой связи требование, равное оценочной стоимости предмета залога, определяло объем прав кредитора - Сбербанка при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства Общества.
В дальнейшем продажа заложенного имущества произведена по цене 8 125 450 руб., значительно превышающей оценочную стоимость, следовательно, согласно сложившейся судебной арбитражной практике, Порт (правопреемник Сбербанка) вправе рассчитывать на погашение задолженности по кредитному договору в сумме, фактически вырученной от реализации залогового имущества.
С учетом изложенного при проверке законности действий управляющего необходимо определить причитающуюся акционерному обществу «Строй-Трест» (правопреемнику Порта) сумму исходя из фактической выручки от продажи заложенного имущества и правил статьи 138 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае указанные обстоятельства влияют на порядок распределения денежных средств, поступивших от реализации заложенного имущества.
Таким образом, обжалуемые судебные акты вынесены при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
Доводы залогового кредитора, заявленные в отзыве на заявление конкурсного управляющего, апелляционной и кассационных жалобах, касаются установления обстоятельств, которые не были исследованы судами двух инстанций.
В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены решения, постановления являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.
Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.
В связи с неполным выяснением существенных для обособленного спора обстоятельств определение от 13.02.2024 и постановление от 03.05.2024 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении обособленного спора судам надлежит учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения заявления конкурсного управляющего, принять законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А56-55404/2021 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
Разработка сайта: