Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,
при участии от Авдеева А.Г. представителя Трухавая М.И. (доверенность от 16.01.2023); от акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» Подсадник П.Н. (доверенность от 25.12.2023),
рассмотрев 03.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А26-9596/2022,
у с т а н о в и л: Акционерное общество (далее - АО) «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром», адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Гоголя, д. 25, ОГРН 1021000513984, ИНН 1001001390 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Изосину Сергею Федоровичу, Авдееву Андрею Георгиевичу о признании бесхозяйными обыкновенных акций Компании с номером государственной регистрации 1-02-02237-D в количестве 761 штука, номинальной стоимостью 80 руб. каждая, числящихся на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Авто-Лес», адрес: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Володарского, д. 40, ОГРН 1061001040650, ИНН 1001174393 (далее - Общество), в связи с чем списать их с лицевого счета Общества и зачислить на казначейский счет Компании.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечены ООО «СервисЛес», адрес: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Казарменская ул., д. 4, пом. 6, оф. 12 - 13, ОГРН 1031000035868, ИНН 1001147086, и АО «Реестр», адрес: 129090, Москва, Большой Балканский пер., д. 20, стр. 1, ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206.
Определением от 26.04.2023 АО «Реестр» привлечено в качестве соответчика.
Решением от 05.09.2023 иск удовлетворен.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2024 решение от 06.09.2023 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, иск удовлетворить.
Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что обязанность Компании оплатить участникам Общества стоимость принадлежавших ему акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) отсутствует; процедура выкупа акций в порядке пункта 4 статьи 76 названного закона проводиться эмитентом не должна.
В отзыве на кассационную жалобу Авдеев А.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Авдеева А.Г., ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером эмиссии 1-02-02237-D номинальной стоимостью 80 руб. каждая. Уставный капитал Компании составляет 15 583 520 руб. и разделен на 194 794 обыкновенные именные бездокументарные акции.
Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров Компании на основании договора от 26.03.2021 № 31/СЗФ осуществляет регистратор АО «Реестр».
Согласно списку владельцев ценных бумаг Компании одним из акционеров является Общество, на лицевом счете которого значится 761 акция.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску 21.03.2016 на основании определения суда от 12.02.2016 о завершении конкурсного производства, принятым в рамках дела № А26-2505/2013, внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией. В названном определении указано, что процедура банкротства Общества вводилась на основании заявления его ликвидатора от 10.04.2013; имущество должника в процедуре банкротства не обнаружено; конкурсная масса на сумму 1 391 482 руб. 69 коп. сформирована за счет взыскания дебиторской задолженности.
В 2020 году в Арбитражный суд Республики Карелия обратилось ООО «СервисЛес» с иском к АО «Регистрационный депозитарный центр» (предыдущий держатель реестра акционеров) об обязании внести в реестр акционеров Компании записи о переходе к ООО «СервисЛес» прав в отношении 761 обыкновенной акции Компании со следующими характеристиками: тип и вид акций - обыкновенные, форма выпуска - бездокументарная, номинальная стоимость акции - 80 руб., сведения о государственной регистрации акций - государственный регистрационный номер 1-02-02237-D. В качестве документа-основания для внесения записи ООО «СервисЛес» представило договор от 15.12.2012 купли-продажи акций и передаточное распоряжение.
Из постановления суда от 06.10.2021, принятого в рамках дела № А26-5355/2020, следует, что на передаточном распоряжении, поступившем регистратору, имелась подпись от имени лица, передающего акции, без ее расшифровки; документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего договор от 15.12.2012 от имени Общества (Авдеева А.Г.), на совершение таких действий, регистратору не представлены; сведений об Авдееве А.Г. как представителе Общества в реестре акционеров Компании не имеется, в анкете, имеющейся в распоряжении держателя реестра, содержится образец подписи иного лица, имеющего в соответствии с уставом право действовать от имени Общества без доверенности, - Изосина С.Ф., изменения в анкету зарегистрированного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, не внесены. При рассмотрении дела суды также учли, что доказательства исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 5.2 договора не представлены, за совершением операции по переходу прав на акции покупатель, ссылаясь на факт заключения им в 2012 году договора купли-продажи акций, обратился только в мае 2020 года. Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что ввиду возникновения у регистратора обоснованных сомнений в подлинности подписи владельца акций на передаточном распоряжении, отказ во внесении записи в реестр соответствует положениям подпунктов 4 и 5 пункта 3.21 порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам».
Решением суда от 15.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2021 и постановлением суда округа от 08.10.2021, в иске отказано.
В дальнейшем ООО «СервисЛес» обратилось в суд с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение - факта владения на праве собственности ООО «СервисЛес» 761 обыкновенной бездокументарной акцией Компании. Заявление обосновано отсутствием иных возможностей для оформления прав заявителя на акции, приобретенные по договору от 15.12.2012 у Общества, в связи с ликвидацией продавца. Определением от 28.06.2021, принятым в рамках дела № А26-2867/2021, заявление оставлено без рассмотрения ввиду наличия спора о праве.
В 2022 году ООО «СервисЛес» обратилось в суд с иском к Компании о признании права собственности на те же акции. Решением от 22.08.2022, принятым в рамках дела № А26-2957/2022, в иске отказано ввиду пропуска срока исковой давности.
В настоящем деле Компания просит признать числящиеся на лицевом счете Общества акции бесхозяйными, в связи с чем списать их с лицевого счета последнего и зачислить на казначейский счет Компании. Основанием иска указано прекращение правоспособности акционера ввиду его ликвидации (часть 3 статьи 49 АПК РФ) и, как следствие, утрата возможности участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности Компании.
Компания полагает, что в связи с ликвидацией акционера, с момента внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ прекратилось право собственности на акции, был утрачен интерес к 761 обыкновенной акции эмитента, что позволяет судить о статусе данных акций, как не имеющих собственника (бесхозяйных) (часть 1 статьи 225, последний абзац части 2 статьи 226 АПК РФ).
Суд первой инстанции оценив представленные сторонами доказательства, счел иск подлежащим удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, счел решение суда первой инстанции подлежащим отмене.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, приходит к следующим выводам.
Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли (статья 142 ГК РФ, статьи 2, 31 № 208-ФЗ и статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
На основании статей 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.
В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Следовательно, с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей, становятся невозможными. Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.
При этом Закон № 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.
В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе акционер в соответствии со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.
Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.
В данном случае применение норм статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.
Суд апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями Закона № 208-ФЗ, Гражданского кодекса Российской Федерации, позицией Верховного Суда Российской Федерации, установив, что в данном случае Компанией не представлено доказательств того, что ей проводилась процедура выкупа акций в порядке пункта 4 статьи 76 Закона № 208-ФЗ, а также доказательств того, что участники исключенного из ЕГРЮЛ Общества извещались о данной процедуре выкупа акций, пришел к верному выводу о том, что перевод акций в пользу эмитента, безусловно, является способом защиты права по возврату акций в хозяйственный оборот эмитента, однако при заявлении такого иска эмитентом должен быть соблюден весь тот порядок выкупа акций, определения их стоимости, которая установлена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции суд округа не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Суд округа отмечает, что из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом апелляционной инстанции были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.
Приведенные в кассационной жалобе доводы Компании, полно и всесторонне исследованы судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией Компании по спору, которой дана соответствующая оценка, и по существу доводы Компании основаны на несогласии с данной судом апелляционной инстанции оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие подателя жалобы с выводами суда апелляционной инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены постановления судом кассационной инстанции.
Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А26-9596/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: