Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Куприяновой Е.В. и Пряхиной Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рокайль» Гуцалюка Д.А. (доверенность от 19.02.2024),
от акционерного общества «Великолукский Опытный Машиностроительный Завод» Сысоева А.В. (доверенность от 07.10.2022), Степановой М.В. (доверенность от 01.12.2023),
рассмотрев 12.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рокайль» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А44-4928/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Рокайль», адрес: 173020, Новгородская область, город Великий Новгород, Парковая улица, дом 3, корпус 2, квартира 17, ОГРН 1085321003130, ИНН 5321124991 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к акционерному обществу «Великолукский Опытный Машиностроительный Завод», адрес: 182115, Псковская область, город Великие Луки, улица Гоголя, дом 1, ОГРН 1026000900617, ИНН 6025000620 (далее - Завод), о возложении на ответчика обязанности в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда исполнить договоры купли-продажи от 27.12.2022 № ОВ/Ф-10643-18-01-С-01, от 27.12.2022 № ОВ/Ф-10643-19-01-С-01, от 28.12.2022 № ОВ/Ф-10643-20-01-С-01, от 28.12.2022 № ОВ/Ф-10643-21-01-С-01 (далее - договоры купли-продажи) в части передачи специализированных полуприцепов-контейнеровозов «PF-41N-6» в соответствии со спецификациями, согласованными в приложениях № 1 к договорам, а также относящихся к указанным полуприцепам комплектов документов, предусмотренных пунктом 5.2 договоров; о взыскании 200 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, вынесенного по итогам рассмотрения искового заявления, начисляемых с момента истечения пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу и до момента его фактического исполнения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее - Компания).
Завод предъявил встречный иск о расторжении названных договоров купли-продажи и об установлении даты расторжения договоров с 22.04.2023 (с учетом уточнения встречного иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Решением суда первой инстанции от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2024, в первоначальном иске отказано; встречный иск удовлетворен частично; спорные договоры купли-продажи расторгнуты; в остальной части встречного иска отказано; на Завод возложена обязанность в течение трех рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить Компании денежные средства, полученные по названным договорам купли-продажи.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, Заводом в материалы дела не представлены доказательства, которые могли бы достоверно подтвердить невозможность поставки спорных комплектующих в Российскую Федерацию,
В отзыве на кассационную жалобу Завод просит жалобу отклонить.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Завода просил жалобу отклонить.
Компания о времени и месте рассмотрения жалобы извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Заводом (продавцом), Компанией (покупателем) и Обществом (получателем) были заключены спорные договоры купли-продажи, на основании которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался оплатить и принять надлежащим образом товар - специализированные полуприцепы-контейнеровозы PF-41N-6 по адресу: Псковская область, город Великие Луки, улица Гоголя, 1.
Договоры купли-продажи заключены во исполнение договоров лизинга от 27.12.2022 № ОВ/Ф10643-18-01, от 27.12.2022 № ОВ/Ф10643-19-01, от 28.12.2022 № ОВ/Ф10643-20-01 и от 28.12.2022 № ОВ/Ф10643-21-01, заключенных между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем).
Согласно пункту 1.1 договоров купли-продажи товары, поставляемые в рамках данных договоров, должны соответствовать техническим характеристикам, ассортименту, комплектности, количеству, качеству, цене, условиям и срокам поставки и оплаты, указанным в настоящих договорах купли-продажи и Спецификациях (приложениях № 1 к договорам купли-продажи), находиться в технически исправном состоянии, позволяющем их использование по прямому назначению.
Продавец уведомлен, что товар приобретается покупателем по заказу получателя в соответствии с договорами лизинга для дальнейшей передачи товара получателю в финансовую аренду (лизинг); в соответствии с договорами лизинга продавец и товар выбраны лизингополучателем (пункт 1.3 договоров купли-продажи).
В силу условий пункта 1.7 договоров купли-продажи продавец согласен с тем, что договорами лизинга предусмотрена передача получателю прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи по всем вопросам, связанным с таможенным оформлением, владением и пользованием товаром, в том числе инспектированием, испытанием, пуском в эксплуатацию, предъявлением рекламаций к продавцу, ремонтом и т.д.; получатель на основании статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, вытекающие из договоров купли-продажи в отношении качества и комплектности товара, сроков его поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договоров продавцом; при этом получатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные договорами купли-продажи и законодательством Российской Федерации для покупателя, за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть договор.
В соответствии с пунктом 3.1.1 договоров купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 30% от общей стоимости договора, что составляет 988 119 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС), путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12 рабочих дней после подписания сторонами договора купли-продажи и получения от продавца соответствующего счета.
Платеж в размере 70% от общей стоимости договора купли-продажи, что составляет 2 305 611 руб., в том числе НДС, покупатель осуществляет в течение 7 рабочих дней после получения от продавца гарантийного письма о готовности товара к передаче с прилагаемой заверенной продавцом копией ПТС/ПСМ на товар и получения соответствующего счета, в том числе посредством электронной связи, не считая дня получения счета (пункт 3.1.2 договоров купли-продажи).
Срок поставки товаров согласован сторонами в пунктах 4.1 договоров купли-продажи - не позднее 30.03.2023 при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере авансового платежа согласно пунктам 3.1.1.
Приемка товара покупателем от продавца должна осуществляться совместно с получателем (пункт 5.1 договоров купли-продажи).
В соответствии с пунктом 5.2 договоров купли-продажи продавец обязуется передать покупателю и получателю товар по количеству, наименованию, комплектации и качеству, соответствующих требованиям договора купли-продажи, а также относящийся к товару комплект документов, включающий: оригиналы счета, паспорт самоходной машины/паспорт транспортного средства, выписку из электронного паспорта техники/транспортного средства, акт приема-передачи товара, универсальный передаточный документ/счет-фактуру, товарную накладную на поставленный (переданный) товар (с указанием в графе грузополучатель реквизитов: Северо-Западный региональный филиал Компании), сервисную книжку, руководство/инструкцию по эксплуатации на русском языке, правила технического и гарантийного обслуживания (ремонта) товара.
Компания платежными поручениями от 28.12.2022 № 46400, от 28.12.2022 № 46403, от 29.12.2022 № 47516, от 29.12.2022 № 47514 внесла Заводу предоплату на сумму 3 952 476 руб. с указанием в назначении платежа, что средства перечисляются за специализированную технику по договорам купли-продажи.
Платежными поручениями от 12.07.2023 № 33359, от 12.07.2023 № 33361, от 25.07.2023 № 37545 Компания перечислила Заводу 6 916 833 руб. в соответствии с пунктами 3.1.2 договоров купли-продажи.
Как указывает Общество, Завод полуприцепы не поставил, что послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.
Завод обратился со встречным иском о расторжении названных договоров купли-продажи.
Суды в первоначальном иске отказали, удовлетворив частично встречные исковые требования.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
В силу пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, этим Федеральным законом и договором лизинга.
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Право лизингополучателя предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования в отношении качества и комплектности, сроков исполнения обязанности передать товар и другие требования в случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом закреплено в абзаце 1 пункта 1 статьи 670 ГК РФ и в пункте 2 статьи 10 Закона о лизинге.
В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Статьей 451 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.
Судами установлено, что в связи с введением ограничительных мер в отношении России рядом стран Европейского союза (ЕС) принят полный или частичный запрет поставки иностранного оборудования и комплектующих резидентам Российской Федерации.
Спецификацией к спорным договорам купли-продажи было предусмотрено, что поставляемые транспортные средства должны быть оборудованы осевыми агрегатами SAF B9-22S (Германия), пневматическими тормозными системами WABCO (Германия).
Советом ЕС 25.02.2023 принят «десятый пакет» санкций против Российской Федерации, оформленный Регламентом Совета ЕС 2023/427, который предусматривает дополнительные экспортные запреты в отношении товаров, в том числе названных запасных частей.
Информация о прекращении поставок в Российскую Федерацию названных комплектующих подтверждается письмом Союза «Торгово-Промышленная палата Псковской области» от 08.11.2023 № 116, письмами поставщиков тормозных систем WABCO и осевых агрегатов SAF.
В связи с введением иностранными государствами санкций и ограничительных мер, прекращением поставок в Российскую Федерацию иностранных комплектующих возможность производства полуприцепов-контейнеровозов PF-41N-6, оснащенных осевыми агрегатами SAF и тормозными система WABCO, была утрачена.
Завод неоднократно предлагал Компании и Обществу внести изменения в договоры купли-продажи и согласовать поставку требуемой техники с аналогичными комплектующими (с использованием 4-х осевого агрегата FOX (Иран), усиленной пневматической подвески FOX INTA (Иран) и пневматической тормозной системы VIA EBS/ABS 4S/2M (Китай), аналогичных по своим техническим характеристикам, осевым агрегатам SAF B9-22S (Германия), пневматическим тормозным системам WABCO (Германия)), доступными к заказу, либо расторгнуть договоры.
Однако Компания и Общество заключить дополнительные соглашения к договорам купли-продажи о замене транспортных средств, оснащенных осевыми агрегатами и тормозными системами иностранного производства, на транспортные средства, изготовленные из аналогичных комплектующих, отказались.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, применив к спорным отношениям названные нормы материального права, приняв во внимание введение ограничительных мер в отношении России рядом стран Европейского союза, суды пришли к выводу о невозможности поставки предусмотренного договорами купли-продажи товара, в том числе, в рамках параллельного импорта.
При изложенных обстоятельствах суды отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А44-4928/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рокайль» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: