Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Казарян К.Г. и Тарасюка И.М.,
при участии от товарищества с ограниченной ответственностью «Smart Capital Solutions» представителя Азарова Г.В. (доверенность от 15.09.2023), от акционерного общества «Финнград» представителя Малмыгиной К.Д. (доверенность от 31.12.2023), конкурсного управляющего Цыбульского А.А.,
рассмотрев 04.09.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы товарищества с ограниченной ответственностью «ТЦЖ-3», товарищества с ограниченной ответственностью «Smart Capital Solutions» и акционерного общества «Финнград» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А56-91208/2020/сд.1,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «АнВи-Транс» обратилось 15.10.2020 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ФиннПанель», адрес: 196632, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Рехколовское ш., д. 57, лит. Д, ОГРН 1147847142343, ИНН 7842518276 (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Определением от 22.10.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 17.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.
Решением от 13.10.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Цыбульский А.А.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Цыбульский А.А. 11.10.2022 обратился с заявлением о признании недействительным договора о переуступке прав (требования) от 15.01.2020, заключенного между Обществом, товариществом с ограниченной ответственностью «Smart Capital Solutions», адрес: 010000, Республика Казахстан, г. Астана, пр. Туран, д. 46/1, БИН 140140019399, РНН 302000347279 (далее - ТОО «Smart Capital Solutions»), и товариществом с ограниченной ответственностью «ТЦЖ-3», адрес: 010000, Республика Казахстан, г. Астана, ул. Т. Шевченко, д. 10/1, ВП-1, БИН 110740005890, РНН 620300343443 (далее - ТОО «ТЦЖ-3»); о восстановлении вытекающих из договоров цессии от 16.05.2018 и от 01.06.2018 прав требования Общества к акционерному обществу «Финнград», адрес: 196632, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Рехколовское ш., д. 57, лит. А, ОГРН 1097847330613, ИНН 7801507290 (далее - АО «Финнград»).
Определением от 28.12.2022 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО «Финнград».
Определением от 27.12.2023 признан недействительной сделкой договор о переуступке прав (требования) от 15.01.2020, заключенный между Обществом, ТОО «Smart Capital Solutions» и ТОО «ТЦЖ-3», применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования Общества к АО «Финнград» по договорам от 16.05.2018, от 01.06.2018 и от 09.04.2018, прав требования ТОО «Smart Capital Solutions» к Обществу по договору от 01.06.2018, прав требования ТОО «ТЦЖ-3» к ТОО «Smart Capital Solutions» по договору от 04.09.2018, прав требования ТОО «Smart Capital Solutions» к АО «Финнград» по договору от 14.05.2018; с ТОО «Smart Capital Solutions» и ТОО «ТЦЖ-3» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по 3000 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 определение от 27.12.2023 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: признать недействительным договор о переуступке права (требования) от 15.01.2020, заключенного между ТОО «Smart Capital Solutions», Обществом и ТОО «ТЦЖ-3» в части уступки Обществом в пользу ТОО «Smart Capital Solutions» части принадлежащего ему права требования на сумму 27 102 643,82 руб. к АО «Финнград» на основании договоров цессии от 16.05.2018, от 01.06.2018 и договора займа от 09.04.2018 № 090418 в счет погашения задолженности Общества перед ТОО «Smart Capital Solutions» на сумму 27 102 643,82 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 30.11.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «КазФерро» (далее - ТД «КазФерро»), ТОО «Smart Capital Solutions» и Обществом; в части последующей уступки ТОО «Smart Capital Solutions» в пользу ТОО «ТЦЖ-3» полученного от Общества права требования к АО «Финнград» на сумму 27 102 643,82 руб. в счет погашения обязательств ТОО «Smart Capital Solutions» перед ТОО «ТЦЖ-3» по договору передачи от 04.09.2018 № 2243; применены последствия недействительности сделки в указанной части: восстановлены права требования Общества к АО «Финнград» на сумму 27 102 643,82 руб. по договорам цессии от 16.05.2018 и от 01.06.2018, а также по договору займа от 09.04.2018 № 090418, а также права требования ТОО «ТЦЖ-3» к ТОО «Smart Capital Solutions» на сумму 27 102 643,82 руб. по договору передачи от 04.09.2018 № 2243. В остальной части заявление оставлено без рассмотрения. С ТОО «Smart Capital Solutions» и с ТОО «ТЦЖ-3» в доход федерального бюджета взыскано по 3000 руб. с каждого государственной пошлины за рассмотрение заявления.
В кассационной жалобе ТОО «ТЦЖ-3» просит определение от 27.12.2023 и постановление от 31.05.2024 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
В обоснование кассационной жалобы заявитель привел доводы об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, полагая, что к правоотношениям ТОО «Smart Capital Solutions» и с ТОО «ТЦЖ-3» подлежало применению право Республики Казахстан, в порядке применения последствий недействительности сделки суды были не вправе изымать требование к АО «Финнград» у ТОО «ТЦЖ-3».
В кассационной жалобе ТОО «Smart Capital Solutions» просит определение от 27.12.2023 и постановление от 31.05.2024 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего либо направить дело на новое рассмотрение в суде первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, неверное распределение бремени доказывания. По мнению подателя кассационной жалобы, вывод о мнимости долга Общества перед ТД «КазФерро» ошибочен, судами не принято во внимание наличие не исполненных Обществом обязательств перед ТД «КазФерро» по поставке оплаченного последним товара.
Кроме того, податель жалобы обращает внимание на то, что судами не исследовались размер и основания возникновения восстановленных требований, а сумма реституции существенно превышает размер включенных в реестр требований кредиторов Общества.
В кассационной жалобе АО «Финнград» просит определение от 27.12.2023 и постановление от 31.05.2024 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что сделка по предоставлению отступного, заключенная между казахстанскими компаниями, действительна и заключена без участия Общества, доказана реальность права требования ТД «КазФерро» к Обществу, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены права требования к АО «Финнград» по договорам займа, не подлежащие судебной защите в связи с отсутствием доказательств перечисления денежных средств и истечением срока исковой давности.
В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий Цыбульский А.А. возражал против их удовлетворения.
В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали их доводы в полном объеме. Конкурсный управляющий просил оставить судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Поскольку судом апелляционной инстанции судебный акт суда первой инстанции изменен, суд кассационной инстанции проверил законность и обоснованность постановления апелляционного суда.
Как установлено судами, между ТОО «Smart Capital Solutions», Обществом и ТОО «ТЦЖ-3» 15.01.2020 заключен договор о переуступке права (требования), по условиям которого в счет погашения обязательств Общества перед ТОО «Smart Capital Solutions» в сумме 27 102 643,82 руб. по договору цессии от 30.11.2018 и в сумме 130 485,20 руб. по договору цессии от 01.06.2018 Общество передало часть принадлежащих ему прав требования к АО «Финнград» на общую сумму 27 233 129,02 руб.; в свою очередь ТОО «Smart Capital Solutions» в счет погашения задолженности перед ТОО «ТЦЖ-3» по договору передачи от 04.09.2018 № 2243 передало ТОО «ТЦЖ-3» право требования к АО «Финнград» в сумме 29 468 272,14 руб., состоящее из полученных от должника прав требования к АО «Финнград» и требований в размере 2 235 143,12 руб., возникших на основании договора цессии от 14.05.2018.
По мнению конкурсного управляющего, должник по условиям договора цессии от 15.01.2020 передал ТОО «Smart Capital Solutions» права требования к АО «Финнград» в отсутствие встречного предоставления со стороны ТОО «Smart Capital Solutions», чем причинил вред имущественным правам кредиторов. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего Цыбульского А.А. в суд первой инстанции с настоящим заявлением.
Признавая обоснованными и подлежащими удовлетворению требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), установил, что в результате совершения оспариваемой сделки фактически осуществлен вывод ликвидного актива - дебиторской задолженности к АО «Финнград» без равноценного встречного предоставления, чем был причинен вред кредиторам должника при осведомленности всех участников сделок о названной цели. Поскольку не подтверждено наличие обязательства Общества перед TOO «Smart Capital Solutions», приобретенного последним по договору цессии от 30.11.2018, фактически право требования в сумме 27 223 129,02 руб. передано должником в счет исполнения обязательств в сумме 30 485,20 руб., возникших из договора цессии от 01.06.2018; сумма встречного предоставления должника почти в тысячу раз превышает погашаемую задолженность, передача прав требования в отсутствие встречного предоставления причиняет вред имущественным правам кредиторов в связи с невозможностью сформировать конкурсную массу, в том числе за счет переданной дебиторской задолженности. Получая право требования на сумму более 27 000 000 руб. в счет погашения долга в 30 000 руб., ответчик не мог не знать о противоправной цели совершения сделки.
При этом апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о необходимости признания недействительным договора цессии от 15.01.2020 в полном объеме, поскольку названный договор является трехсторонним и в нем урегулированы не только обязательства должника, но и обязательства третьих лиц, которые отношения к делу о банкротстве Общества не имеют, конкурсную массу не затрагивают.
Суд апелляционной инстанции признал верными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительной сделкой договора от 15.01.2020 в части уступки Обществом в пользу ТОО «Smart Capital Solutions» и последующей уступки в пользу ТОО «ТЦЖ-3» части принадлежащего Обществу права требования на сумму 27 102 643,82 руб. к АО «Финнград» на основании договора цессии от 16.05.2018, договора цессии от 01.06.2018 и договора займа от 09.04.2018 № 090418 в счет погашения задолженности Общества перед ТОО «Smart Capital Solutions» на сумму 27 102 643,82 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 30.11.2018, заключенного между ТД «КазФерро», ТОО «Smart Capital Solutions» и Обществом.
В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования Общества к АО «Финнград» на сумму 27 102 643,82 руб. по договорам цессии от 16.05.2018 и от 01.06.2018, по договору займа от 09.04.2018 № 090418, а также восстановлено право требования ТОО «ТЦЖ-3» к ТОО «Smart Capital Solutions» на сумму 27 102 643,82 руб. по договору передачи от 04.09.2018 № 2243.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в остальной части сделка не затрагивает должника и конкурсную массу, следовательно, в указанной части (130 485,20 руб. - кредиторская задолженность должника перед ТОО «Smart Capital Solutions» по договору от 01.06.2018; зачет иных требований между ТОО «Smart Capital Solutions» и ТОО «ТЦЖ-3», не затрагивающих спорные 27 102 643,82 руб.) заявление подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
Законность постановления суда апелляционной инстанций проверена исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, с учетом установленных статьей 286 АПК РФ пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинить вред кредиторам (пункт 2).
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
В рассматриваемом случае дело о банкротстве возбуждено определением суда от 22.10.2020, оспариваемая сделка совершена 15.01.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что должник передал ТОО «Smart Capital Solutions» права требования к АО «Финнград» в счет исполнения несуществующего обязательства из договора от 30.11.2018, принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника в отсутствие доказательств встречного предоставления, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности оспариваемой сделки.
Вывод судов об отсутствии документального подтверждения наличия задолженности Общества перед ТОО «Smart Capital Solutions», право требования которой к должнику получено последним по договору цессии от 30.11.2018, подателем кассационной жалобы не опровергнут.
В договоре от 30.11.2018 отсутствует указание на основание возникновения задолженности Общества на сумму 27 102 643,82 руб., в связи с чем не представляется возможным определить предмет уступленных прав.
Довод кассационных жалоб о том, что у должника имелась задолженность перед ТД «КазФерро» по возврату аванса за непоставленные железобетонные изделия и фундаментальные блоки стеновые, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую правовую оценку.
Так, суд апелляционной инстанции, отклоняя названный довод жалобы, указал, что ТОО «Smart Capital Solutions» в ходе судебного разбирательства не смогло пояснить, из каких конкретно обязательств вытекает приобретенное им право требования к должнику и чем оно документально подтверждено, помимо банковской выписки, которая по своей сути доводы ответчика не подтверждает, в свою очередь соотнести авансовые платежи на общую сумму 27 421 000 руб. с уступленной задолженностью в размере 27 102 643,82 руб. не представляется возможным, поскольку суммы не совпадают. Документы бывшим генеральным директором должника конкурсному управляющему не передавались, в связи с чем он лишен возможности подтвердить либо опровергнуть факт поставки товара должником в адрес ТД «КазФерро». При этом генеральным директором как должника, так и ТД «КазФерро» являлся с 28.08.2018 Абетаев Меделхан Бейсенович, 24.03.2021 ТД «КазФерро» исключено из реестра как недействующее юридическое лицо.
В то же время судами правомерно учтено, что право требования к АО «Финнград» в сумме 27 418 505,38 руб., возникшее на основании: договора цессии от 16.05.2018 в сумме 358 548 долл. США, что эквивалентно 22 200 001,38 руб., договора цессии от 01.06.2018 в сумме 80 000 долл. США, что эквивалентно 4 961 504 руб., и договора займа от 09.04.2018 № 090418 в размере 257 000 руб., ранее было приобретено должником у ТОО «Smart Capital Solutions» на основании договоров цессии от 16.05.2018 и от 01.06.2018, оплаченных в размере 26 913 348,55 руб.
Исходя из указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что на момент заключения договора от 15.01.2020 у должника отсутствовали денежные обязательства перед ТОО «Smart Capital Solutions» в размере 27 102 643,82 руб., что очевидно свидетельствует о неравноценном характере оспариваемой сделки и причинении вреда имущественным правам кредиторов в связи с невозможностью сформировать, в том числе за счет переданной дебиторской задолженности, конкурсную массу. Получая право требования на сумму более 27 млн руб. в счет погашения долга в 130 485,20 руб., ответчик не мог не знать о противоправной цели совершения сделки, а также о мнимости обязательства из договора цессии от 30.11.2018.
С учетом изложенного судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о наличии основания для признания недействительным по признакам, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, договора от 15.01.2020 в части уступки Обществом в пользу ТОО «Smart Capital Solutions» части принадлежащего ему права требования на сумму 27 102 643,82 руб. к АО «Финнград» в счет погашения задолженности Общества перед ТОО «Smart Capital Solutions» на сумму 27 102 643,82 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 30.11.2018, а также в части последующей уступки ТОО «Smart Capital Solutions» в пользу ТОО «ТЦЖ-3» полученного от Общества права требования к АО «Финнград» на сумму 27 102 643,82 руб. в счет погашения обязательств ТОО «Smart Capital Solutions» перед ТОО «ТЦЖ-3» по договору передачи от 04.09.2018 № 2243, поскольку вследствие признания первой цессии недействительной ТОО «Smart Capital Solutions» не могло передать эти права ТОО «ТЦЖ-3».
В отсутствие доказательств погашения долга АО «Финнград» суд апелляционной инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления положения Общества, существовавшего до заключения договора уступки от 15.01.2020, восстановления задолженности АО «Финнград» перед Обществом, а также восстановления права требования ТОО «ТЦЖ-3» к ТОО «Smart Capital Solutions» на сумму 27 102 643,82 руб. по договору передачи от 04.09.2018 № 2243.
Вопреки доводам кассационных жалоб, при применении последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, правильно исходил из характера оспариваемой сделки, необходимости достижения цели приведения сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки, и установленных по делу обстоятельств, что, в свою очередь, не предрешает вопрос об обоснованности восстановленных требований.
Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судом апелляционной инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы суда о наличии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судом правильно.
Доводы кассационных жалоб о том, что должник не являлся стороной соглашения об уступке между ТОО «Smart Capital Solutions» и ТОО «ТЦЖ-3», следовательно, в этой части сделка не могла быть признана недействительной, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права, поскольку сделка между ТОО «Smart Capital Solutions» и ТОО «ТЦЖ-3» являлась не самостоятельной сделкой, а составной частью трехстороннего соглашения, ТОО «ТЦЖ-3» уступлено право требования, полученное от должника по этому же договору.
Приведенные в кассационных жалобах доводы о том, что в данном случае к отношениям между ТОО «ТЦЖ-3» к ТОО «Smart Capital Solutions» подлежало применению право Республики Казахстан, подлежат отклонению.
Принимая во внимание положения Закона о банкротстве о специальной подведомственности дел о банкротстве, учитывая, что сделка оспорена по специальному основанию, предусмотренному статьей 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств, в результате которой был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, единственным применимым правом является право Российской Федерации - право государства места открытия производства по делу о банкротстве.
Соглашение о выборе применимого права к спорному договору не препятствует признанию такого договора недействительным на основании норм права государства, в котором осуществляется процедура банкротства стороны договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 № 10508/13).
Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Поскольку определение суда первой инстанции частично изменено судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению в силе последний судебный акт, принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А56-91208/2020/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы товарищества с ограниченной ответственностью «ТЦЖ-3», товарищества с ограниченной ответственностью «Smart Capital Solutions» и акционерного общества «Финнград» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: