Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Зарочинцевой Е.В.,
при участии Иславова И.А. (паспорт) и его представителя Васильева Я.Ю. (доверенность от 16.02.2024), Клюкина С.И. (паспорт), Колинько Э.Б. (паспорт), Верхотурова Н.Д. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «АПИС» представителя Верхотурова Н.Д. (доверенность от 02.07.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ижорские просторы» Коробова К.В. представителя Брагиной М.Н. (доверенность от 11.07.2024),
рассмотрев 04.09.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Иславова Ибрагима Абдулмаликовича, Колинько Эдуарда Борисовича, Клюкина Сергея Ивановича, Верхотурова Николая Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «АПИС» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А56-166599/2018/сд.1,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 принято к производству заявление Савиной Татьяны Сергеевны о признании общества с ограниченной ответственностью «Ижорские просторы», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Митрофаньевское ш., д. 29, лит. А, пом. 21-Н, ОГРН 1147847041176, ИНН 7813581153 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением от 26.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Конкурсным управляющим утвержден Колинько Эдуард Борисович.
Определением от 30.09.2022 Колинько Э.Б. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества. Этим же определением новым конкурсным управляющим утвержден Лепиев Адам Алуевич.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными:
- соглашения об отступном от 06.06.2022 № 1, заключенного между должником и конкурсным кредитором - обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «АПИС» (далее - ООО «ПО «АПИС»), дополнительного соглашения от 25.07.2022 № 1, акта приема-передачи имущества от 19.09.2022 № 1;
- соглашения об отступном от 06.06.2022 № 2, заключенного между должником и конкурсным кредитором - обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Промжилстрой» (далее - ООО «ПСК «Промжилстрой»);
- соглашения об отступном от 06.06.2022 № 3, заключенного между должником и конкурсным кредитором - Савиной Т.С., дополнительного соглашения от 25.07.2022 № 1, акта приема-передачи имущества от 19.09.2022 № 1;
- соглашения об отступном от 06.06.2022 № 4, заключенного между должником и кредитором по текущим платежам - Клюкиным Сергеем Ивановичем;
- соглашения об отступном от 06.06.2022 № 5, заключенного между должником и кредитором по текущим платежам - Колинько Э.Б.;
- соглашения от 06.06.2022 № 8, заключенного между должником и единственным участником Общества Иславовым Ибрагимом Абдулмаликовичем, дополнительного соглашения от 25.07.2022 № 1, акта приема-передачи имущества от 19.09.2022 № 1;
- договора уступки права требования от 06.06.2022 № 3, заключенного между Савиной Т.С. (цедент) и Верхотуровым Николаем Дмитриевичем (цессионарий), дополнительного соглашения от 25.07.2022 № 1.
К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Сафронова Светлана Юрьевна, Александров Вадим Анатольевич и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС России № 7 по Санкт-Петербургу), получившие удовлетворение требований к Обществу за счет имущества ООО «ПО «АПИС».
Определением от 04.05.2023 признаны недействительными: соглашения от 06.06.2022 № 1-5, 8, договор от 06.06.2022 № 3, дополнительные соглашения от 25.07.2022 № 1, акты приема-передачи имущества от 19.09.2022 № 1. В порядке применения последствий недействительности сделок суд первой инстанции обязал ООО «ПО «АПИС», ООО «ПСК «Промжилстрой», Верхотурова Н.Д., Клюкина С.И., Колинько Э.Б. и Иславова И.А. возвратить в конкурсную массу Общества соответствующие доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 47:26:0108001:4235 и 47:26:0108001:4237, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, массив «Федоровское». В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 определение от 04.05.2023 отменено. По делу принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Судом апелляционной инстанции распределены судебные расходы: с Общества в пользу Верхотурова Н.Д., ООО «ПО «АПИС», Колинько Э.Б. и Клюкина С.И. взыскано по 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2023 постановление от 18.07.2023 отменено, дело направлено в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции постановлением от 15.02.2024 оставил определение от 04.05.2023 без изменения.
В кассационных жалобах Иславов И.А., Колинько Э.Б., Клюкин С.И., Верхотуров Н.Д. и ООО «ПО «АПИС» просят определение от 04.05.2023 и постановление от 15.02.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
В кассационных жалобах заявители оспаривают выводы судебных инстанций, послужившие основанием для признания сделок недействительными, указав на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
По мнению подателей кассационных жалоб, выводы судов о том, что соглашения об отступном содержат признаки сделок с предпочтением, предусмотренные в статье 61.3 Закона о банкротстве, и о получении ответчиками в результате их совершения предпочтительного удовлетворения их требований по отношению к требованиям участников строительства и уполномоченного органа, ошибочны. При совершении оспариваемых сделок полностью соблюдена предусмотренная статьей 142.1 Закона о банкротстве процедура, не допущено злоупотребления правом, отсутствуют доказательства неравноценности и причинения вреда кредиторам Общества.
Как указывают податели кассационных жалоб, суды необоснованно применили одностороннюю реституцию.
Кроме того, податели кассационных жалоб обращают внимание на то, что в настоящий момент участникам строительства выплачена компенсация публично-правовой корпорацией «Фонд развития территорий» (далее - Фонд).
Определением суда округа от 13.05.2024 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 24.06.2024.
В суд кассационной инстанции 13.06.2024 от Клюкина С.И. поступили письменные объяснения.
Определением суда кассационной инстанции от 24.06.2024 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 22.07.2024.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 отменено определение от 03.05.2024 по обособленному спору № А56-166599/2018/ход.8 в обжалуемой части; конкурсным управляющим Общества утвержден Коробов Константин Викторович.
В отзыве на кассационные жалобы, поступившем в суд округа 15.07.2024, конкурсный управляющий Коробов К.В. просит определение от 04.05.2023 и постановление от 15.02.2024 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
В суд кассационной инстанции 22.07.2024 поступили возражения Колинько Э.Б. на отзыв конкурсного управляющего Общества.
Определением суда кассационной инстанции от 22.07.2024 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 02.09.2024.
Определением суда кассационной инстанции от 02.08.2024 дата судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб изменена на 04.09.2024.
В поступившем 26.08.2024 отзыве на кассационные жалобы Фонд возражал против их удовлетворения.
В письменных пояснениях конкурсного управляющего и дополнительных материалах Федеральной налоговой службы представлены сведения о размере учтенных в реестре требований кредиторов Общества и погашенных при заключении оспариваемых соглашений.
В судебном заседании Иславов И.А., Колинько Э.Б., Клюкин С.И., Верхотуров Н.Д., а также представитель ООО «ПО «АПИС» поддержали кассационные жалобы. Представитель конкурсного управляющего просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в конкурсную массу Общества были включены следующие объекты недвижимости:
- земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:4237, площадью 10 033 (+/- 70) кв. м, разрешенное использование: для размещения многоквартирных жилых домов в 2-5 этажей, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, массив «Федоровское»;
- земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:4235, площадью 166 853 (+/- 286) кв. м, разрешенное использование: для размещения многоквартирных жилых домов в 2-5 этажей, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, массив «Федоровское»;
- земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:4236, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, массив «Федоровское», со следующими объектами незавершенного строительства: жилые многоквартирные дома (корпус I, общая площадь объекта 2181,46 кв. м, строительный объем 12 133 куб. м, количество этажей - 2; корпус II, общая площадь объекта 2586,67 кв. м, строительный объем 13 745 куб. м, количество этажей - 2; корпус IV, общая площадь объекта 2255,19 кв. м, строительный объем 14 836 куб. м, количество этажей - 2).
Торги по продаже земельных участков № 47:26:0108001:4235 (площадью 166 853 кв. м, минимальная цена продажи имущества 230 млн руб.) и № 47:26:0108001:4237 (площадью 10 033 кв. м, минимальная цена продажи имущества 17 млн руб.) посредством публичного предложения признаны несостоявшимися (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 04.03.2022).
В соответствии со статьей 142.1 Закона о банкротстве между Обществом и ООО «ПО «АПИС», ООО «ПСК «Промжилстрой», Савиной Т.С., Клюкиным С.И., Колинько Э.Б. и Иславовым И.А. заключены соглашения об отступном, предметом которых является прекращение обязательств перед кредиторами путем предоставления доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 47:26:0108001:4237 и 47:26:0108001:4235.
В пунктах 2.4 соглашений об отступном общая стоимость передаваемого должником кредиторам имущества, указанная в пунктах 2.3 соглашений, определена как размер обязательства должника перед кредиторами согласно пунктам 1.2 соглашений.
С момента предоставления отступного обязательства должника перед указанными кредиторами прекращаются.
Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемыми соглашениями в порядке, предусмотренном статьями 142.1, 148 Закона о банкротстве, в общую долевую собственность ответчиков переданы земельные участки, не проданные в процедуре конкурсного производства путем проведения торгов и посредством публичного предложения. Соглашения оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3, пунктом 2 статьи 142, пунктом 3 статьи 142.1, пунктом 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим притязаний, ответчики ссылались на то, что передача имущества должника ООО «ПО «АПИС», ООО «ПСК «Промжилстрой», Савиной Т.С., уступившей права требования Верхотурову Н.Д., Клюкину С.И., Колинько Э.Б. и Иславову И.А. в качестве отступного осуществлена на основании решений собрания кредиторов в полном соответствии со статьей 142.1 Закона о банкротстве, с соблюдением принципов очередности и пропорциональности; в интересах участников строительства по форме типового соглашения Правительства Ленинградской области о привлечении нового застройщика было заключено соглашение с обществом с ограниченной ответственностью «Стоун» (далее - ООО «Стоун») от 20.09.2022 о взаимодействии по достройке объекта путем передачи ему полученного кредиторами в качестве отступного имущества; иной способ привлечения нового застройщика-приобретателя в процедуре банкротства невозможен; ООО «Стоун» по состоянию на 24.11.2023 имеет активов на 2,3 млрд руб.
Ответчики полагали, что добросовестные действия бывшего конкурсного управляющего Колинько Э.Б. по передаче отступного кредиторам обеспечили возможность погасить большинство требований кредиторов и Российской Федерации в лице Федеральной налоговой службы России, а также достроить объект путем внебанкротного привлечения нового застройщика ООО «Стоун» для передачи квартир в нем участникам строительства, в противовес с обычным среднестатистическим погашение в 4,7 % требований в деле о банкротстве.
По мнению ответчиков, отказавшиеся от принятия отступного участники строительства не лишены возможности удовлетворения своих требований как Фондом, что должно было быть сделано по заявлению конкурсного управляющего в марте 2023 года, так и за счет планируемого им к продаже самого объекта незавершенного строительства с земельным участком под ним, стоимость которых в два раза превышает стоимость требований участников строительства.
Суд первой инстанции констатировал доказанность конкурсным управляющим наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, положений статей 10 и 168 ГК РФ, в связи с чем признал оспариваемые сделки недействительными. В порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал ответчиков вернуть все полученное по недействительным сделкам в качестве отступного имущество в конкурсную массу Общества.
При новом рассмотрении обособленного спора апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 15.02.2024 оставил определение от 04.05.2023 без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как указано в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ является сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок.
Как указано в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника - юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном названным Федеральным законом, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди.
В результате заключения оспариваемых соглашений об отступном погашены требования кредиторов ООО «ПО «АПИС», ООО «ПСК «Промжилстрой», Савиной Т.С., отнесенных к четвертой очереди удовлетворения реестра требований кредиторов, текущие требования арбитражного управляющего Колинько Э.Б., требования Клюкина С.И., привлеченного арбитражным управляющим Колинько Э.Б. для обеспечения деятельности в процедуре банкротства, а оставшееся после передачи в качестве отступного имущество передано участнику должника Иславову И.А.
При этом суд первой инстанции констатировал, что, в силу статьи 19 Закона о банкротстве и по смыслу пунктов 1, 2, 8 статьи 9 Федерального закона 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», ООО «ПО «АПИС», ООО «ПСК «Промжилстрой», Савина Т.С., Клюкин С.И., Колинько Э.Б. и Иславов И.А. входят в группу лиц и являются аффилированными лицами. Указанные выводы суда ответчиками не опровергнуты.
По итогам заключения оспариваемых соглашений ООО «ПО «АПИС» и Савиной Т.С. погашены требования второй очереди реестра требований кредиторов в размере 785 332 руб. (в том числе Александрова В.А. (руководителя Общества в период с 09.03.2017 по 13.11.2018), Сафроновой С.Ю. (бывшего главного бухгалтера Общества) и уполномоченного органа - 179 547,97 руб.), текущие требования уполномоченного органа (7 764 914,95 руб.) и частично требования уполномоченного органа четвертой очереди в размере 867 400,14 руб. (6,4 %), при этом требования кредиторов четвертой очереди, получивших имущество по отступному, погашены на 100 %.
Таким образом, не обеспечено соблюдение принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований уполномоченного органа и иных кредиторов, предусмотренное статьей 142.1 Закона о банкротстве.
Поскольку путем передачи отступного удовлетворены требования аффилированных по отношению к должнику лиц, которые отнесены к четвертой очереди удовлетворения реестра, в то время как требования уполномоченного органа, относящиеся к четвертой очереди удовлетворения, остались непогашенными, выводы судов об оказании ответчикам предпочтения являются верными.
Оценив доводы участвующих в деле лиц в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, суд первой инстанции также отметил, что арбитражный управляющий Колинько Э.Б. не выносил на обсуждение собранию кредиторов и участников строительства вопрос о внесении изменений в ранее утвержденный порядок продажи имущества должника. Сам по себе факт не реализации имущества по установленной в положении о продаже минимальной цене не свидетельствует о принципиальной невозможности его продажи и не исключает возможности внесения в условия положения по инициативе конкурсного управляющего, кредиторов соответствующих изменений/дополнений в целях дальнейшей реализации имущества должника.
Собранием кредиторов стоимость имущества определена в размере 199 592 187,23 руб.; Колинько Э.Б. передал, а контролирующие и аффилированные лица приняли в отступное имущество исходя из цены в 129 332 789 руб. вместо 199 592 187,23 руб.; занижение стоимости передачи имущества в отступное повлекло за собой увеличение долей в праве собственности на имущество.
Арбитражный управляющий Колинько Э.Б. не совершил действий по прямой продаже земельных участков, что было прямо предусмотрено решением собрания кредиторов от 18.03.2022 по третьему вопросу, а принял решение о передаче оставшегося имущества учредителю должника в порядке, предусмотренном статьей 148 Закона о банкротстве.
Делая вывод о наличии оснований для признания соглашений недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по статьям 10 и 168 ГК РФ, суды руководствовались тем, что в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив в пользу аффилированных лиц и единственного участника Общества, чем нарушены права участников строительства и уполномоченного органа, сделки совершены с нарушением установленного решениями собраний кредиторов и участников строительства порядка, а после совершения сделок незамедлительно последовало обращение конкурсного управляющего Колинько Э.Б. с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием имущества для финансирования процедуры.
Приведенные обстоятельства обоснованно расценены судом первой инстанции как свидетельствующие о согласованности действий должника и ответчиков, направленных на вывод ликвидного актива должника в условиях неплатежеспособности последнего и в ущерб интересам независимых кредиторов, относящихся к категории незащищенных; в результате заключения оспариваемых соглашений не проданное на торгах имущество осталось под контролем аффилированных по отношению к должнику лиц. Указанное обусловило вывод суда первой инстанции о состоятельности довода конкурсного управляющего о недействительности соглашений об отступном в силу статей 10 и 168 ГК РФ.
Ссылки ответчиков на заключение соглашения с ООО «Стоун» о взаимодействии в целях завершения строительства первой очереди малоэтажного жилого комплекса «Ижора Сити» по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, массив «Федоровское», уч. 55/4 (Западный) на земельном участке с кадастровым номером 47:26:0108001:4236, в интересах участников строительства судом первой инстанции признаны несостоятельными, поскольку названное соглашение датировано 20.09.2022, заключено между ООО «Стоун» и аффилированными по отношению к должнику лицами: ООО «ПО «АПИС», Верхотуровым Н.Д., Клюкиным С.И., Колинько Э.Б. и Иславовым И.А., - и вступает в силу с момента прекращения производства по делу № А56-166599/2018 или заключения мирового соглашения по данному делу при условии регистрации прав собственности собственников земельных участков с кадастровыми номерами 47:26:0108001:4235 и 47:26:0108001:4237 - ООО «ПО «АПИС», Клюкина С.И., Колинько Э.Б. и Иславова И.А.
Как указал суд первой инстанции, указанное соглашение с ООО «Стоун» не учитывает порядок и условия удовлетворения участников строительства Общества; надлежащих доказательств, подтверждающих реальность намерений ООО «Стоун» по достройке объекта незавершенного строительства и удовлетворения требований участников строительства, равно как и доказательств согласования вопроса о завершении объекта строительства с соответствующими государственного органами, материалы дела не содержат.
Относительно представленного ответчиками информационного письма ООО «Стоун», содержащего также условие о готовности достроить объект незавершенного строительства лишь после прекращения дела о банкротстве Общества, и информации из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности указанной компании суд первой инстанции отметил, что оно не свидетельствует о предоставлении гарантии незащищенной категории кредиторов - участникам строительства на удовлетворение их требований.
Доказательств, свидетельствующих о принятии мер, направленных на реализацию цели по преимущественной защите прав граждан - участников долевого строительства и удовлетворению их требований, судом первой инстанции не выявлено.
В связи с этим суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлся вывод ликвидного актива несостоятельного должника в пользу заинтересованных лиц, в результате чего участникам строительства должника, являющегося застройщиком, причинен вред в виде лишения возможности удовлетворения своих требований за счет средств от реализации отчужденного по спорным сделкам имущества.
При этом, как указал суд первой инстанции, доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении правом ответчики не опровергли.
Совокупность приведенных обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к выводу о том, что условия, необходимые для признания оспариваемых сделок по предоставлению отступного аффилированным по отношению к должнику лицам недействительными, совершенными с целью причинить вред независимым кредиторам должника, конкурсным управляющим доказаны. Приняв во внимание, что Верхотуровым Н.Д. от Савиной Т.С. приняты права требования по недействительным сделкам, заключенная между указанными лицами сделка также признана судом первой инстанции недействительной.
Удовлетворяя заявленные требования и признавая оспариваемые соглашения недействительными, суд первой инстанции в качестве применения последствий недействительности сделок обязал ответчиков вернуть все полученное по недействительным сделкам в качестве отступного имущество в конкурсную массу Общества, дополнительно отметив, что с момента признания сделок недействительными лица, которые приобрели по недействительным сделкам права долевой собственности на объекты недвижимости, утрачивают соответствующие права; денежные средства, направленные на погашение требований Сафроновой С.Ю., Александрова В.А. и МИФНС России № 7 по Санкт-Петербургу, могут быть взысканы лицами, погасившими их.
Следует отметить, что наличие непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, а также требований второй очереди объективно препятствовало погашению требований кредиторов путем предоставления отступного в силу пункта 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве.
Отсутствие указания в резолютивной части судебного акта о восстановлении у ответчиков права требования к должнику в связи с признанием недействительными сделок не свидетельствует об отсутствии у ответчиков права на предъявление своего требования в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве после возвращения в конкурсную массу полученного по сделке. Выводы об обратном не содержатся в обжалуемых судебных актах.
Кроме того, в данном случае недействительными признаны соглашения об отступном, в связи с чем ранее включенные в реестр требований кредиторов должника требования ответчиков не являются погашенными в силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве. В силу пункта 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей. Таким образом, не исключена возможность замены кредиторов в реестре по соответствующему ходатайству.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Доводы подателей кассационных жалоб о погашении Фондом требований участников строительства подлежат отклонению. Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов на дату их принятия, поскольку последующие действия и события не могут влиять на их законность для целей проверки в кассационном порядке.
Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Несогласие подателей жалоб с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А56-166599/2018/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы Иславова Ибрагима Абдулмаликовича, Колинько Эдуарда Борисовича, Клюкина Сергея Ивановича, Верхотурова Николая Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «АПИС» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: