Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Иванникова Евгения Николаевича Иванова М.Б. и Ильина А.О. (доверенность от 13.06.2023), от Васильева Вадима Юрьевича Иванова М.Б. и Ильина А.О. (доверенность от 13.06.2023), от Барабанова Олега Владимировича Кудинова В.Н. (доверенность от 08.07.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Икс 2» Андреева А.В. (доверенность от 08.09.2023),
рассмотрев 28.08.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Иванникова Евгения Николаевича, Васильева Вадима Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью «Икс 2» и Барабанова Олега Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А56-56389/2023,
у с т а н о в и л:
Иванников Евгений Николаевич и Васильев Вадим Юрьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИКС 2» , адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 36, корп. 2, лит. А, пом. 182, оф. 401, ОГРН 1147847018220, ИНН 7810471963 (далее - Общество), с учетом изменения предмета исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании по договору от 17.04.2023 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТехКомплект», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 36, корп. 2, лит. А, пом. 40, ОГРН 1207800170148, ИНН 7811753897 (далее - Компания):
- в пользу Иванникова Е.Н - 156 881 720 руб. задолженности и 6 073 121 руб. 27 коп. неустойки за период с 28.04.2023 по 02.11.2023, с продолжением ее начисления по ставке 0,033 % от суммы долга в день с 03.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства,
- в пользу Васильева В.Ю. - 148 918 280 руб. задолженности, 5 453 118 руб. 76 коп. неустойки, начисленной в период с 28.04.2023 по 02.11.2023, с продолжением ее начисления по ставке 0,033 % от суммы долга в день с 03.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания и Барабанов Олег Владимирович.
Общество обратилось в тот же арбитражный суд со встречным иском к Иванникову Е.Н Васильеву В.Ю. об уменьшении до 80 559 000 руб. покупной стоимости доли в уставном капитале Компании по договору купли-продажи от 17.04.2023.
Встречное исковое заявление принято судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 исковые требования Иванникова Е.Н. и Васильева В.Ю. удовлетворены частично: с Общества в пользу Иванникова Е.Н. взыскано 156 881 720 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Компании, 26 211 руб. 15 коп. неустойки, начисленной в период с 28.04.2023 по 10.01.2024, а неустойка, начисленная на задолженность из расчета 0,033 % годовых за период с 11.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства; с Общества в пользу Васильева В.Ю. взыскано 148 918 280 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Компании, 24 032 руб. 93 коп. неустойки, начисленной в период с 28.04.2023 по 10.01.2024, а также неустойка, начисленная на задолженность из расчета 0,033 % годовых за период с 11.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства; в удовлетворении остальной части иска Иванникова Е.Н. и Васильева В.Ю. отказано; в удовлетворении встречных требований Общества отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Общество и Барабанов О.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят отменит решение от 15.01.2024 и постановление от 04.04.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податели жалобы считают, что суды не исследовали и не оценили в полной мере их доводы относительно наличия у объекта продажи по договору от 17.04.2023 недостатков; в качестве недостатков объекта продажи и основанием для уменьшения покупной цены указывают на то, что основной актив Компании составляли акции акционерного общества «Завод «Знамя труда» (далее - Завод) (49% акций Завода), реальное финансово-экономическое положение которого не соответствовало имевшимся документам бухгалтерской и финансовой отчетности.
Иванников Е.Н. и Васильев В.Ю. в своей кассационной жалобе выражают несогласие с принятыми по делу судебными актами в части взыскания неустойки по ставке 0,033 % годовых и считают, что неустойка подлежала исчислению из расчета 0,033 % за каждый день просрочки, в связи с чем просят решение от 15.01.2024 и постановление от 04.04.2024 в названной части отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В судебном заседании представители Иванникова Е.Н., Васильева В.Ю., Общества, Барабанова О.В. поддержали доводы своих кассационных жалоб.
Компания считается извещенной в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Иванников Е.Н., Васильев В.Ю. (продавцы) и Общество (покупатель) заключили договор от 17.04.2023 купли-продажи (далее - Договор), в соответствии с которым продавцы продали принадлежащие им доли в уставном капитале Компании - по 50% у каждого, а покупатель приобрел долю в размере 100% уставного капитала Компании.
В пункте 6 Договора стороны определили, что покупатель покупает у продавцов указанную долю за 391 000 000 руб., при этом покупатель приобретает у продавца Иванникова Е.Н. 50% доли в уставном капитале Общества за 202 500 000 руб., у продавца Васильева В.Ю. 50% доли в уставном капитале Общества за 188 500 000 руб.
Покупатель выплачивает продавцу Иванникову Е.Н. 100 000 000 руб. до 28.04.2023, 50 000 000 руб. - в срок до 31.07.2023, 50 000 000 руб. - в срок до 31.10.2023, 2 500 000 руб. - в срок до 20.12.2024 (пункт 6.1.1 Договора).
Покупатель выплачивает продавцу Васильеву В.Ю. 86 000 000 руб. до 28.04.2023, 50 000 000 руб. - в срок до 31.07.2023, 50 000 000 руб. - в срок до 31.10.2023, 2 500 000 руб. - в срок до 20.12.2024 (пункт 6.1.2 Договора).
Пунктом 6.3 Договора предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты причитающихся сумм, указанных в пунктах 6.1.1 и 6.1.2 Договора, по вине покупателя, покупатель обязуется выплатить продавцам неустойку в размере 0,033 % годовых от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Дополнительные проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не начисляются.
25.04.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об Обществе как участнике Компании с долей в размере 100% уставного капитала.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязанности по оплате приобретенных по Договору долей в уставном капитале Компании, Иванников Е.Н. и Васильев В.Ю. 14.06.2023 направили Обществу требование о расторжении Договора.
Указывая на непринятие Обществом мер по урегулированию спора, Иванников Е.Н. и Васильев В.Ю. обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу о расторжении Договора.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Иванников Е.Н. и Васильев В.Ю. изменили предмет исковых требований, просили взыскать с Общества задолженность по Договору и договорную неустойку в связи с просрочкой оплаты приобретенных им по Договору долей.
Возражая против удовлетворения требований продавцов по Договору, Общество указало на перечисление 28.04.2023 и 10.07.2023 в счет исполнения обязательств по Договору по оплате покупной стоимости доли - 43 118 280 руб. Иванникову Е.Н. и 37 081 720 руб. Васильеву В.Ю.
Кроме того, Общество, ссылаясь на то, что основным активом Компании являлись акции Завода (пакет в размере 49% акций), а общее финансово-экономическое состояние Завода не соответствовало документам его бухгалтерской и финансовой отчетности, обратилось в арбитражный суд со встречным иском к Иванникову Е.Н. и Васильеву В.Ю. об уменьшении покупной стоимости доли по Договору до 80 559 000 руб., определенной в соответствии с подготовленным обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западное Агентство оценки» отчетом от 23.06.2023 № 163 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале Компании по состоянию на 31.03.2023.
Суд первой инстанции не установил наличия оснований для удовлетворения встречного иска Общества, признал обоснованными по праву требования истцов по первоначальному иску и удовлетворил их частично, рассчитав неустойку по ставке 0,033 % годовых от суммы задолженности в день за каждый день просрочки.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ)
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункт 4 статьи 469 ГК РФ).
Под качеством товара понимается совокупность свойств, обусловливающих его способность удовлетворить потребности и запросы покупателя, соответствовать своему назначению и предъявляемым к товару требованиям.
Под ненадлежащим качеством товара понимается такое его состояние, когда не выполнено (или не выполняется) хотя бы одно из указанных требований и вследствие этого товар ограничен в использовании либо не может быть использован по целевому назначению, а также в случае, когда товар не является безопасным.
Недостатком товара является его несоответствие обязательным требованиям, предусмотренным законом либо условиям договора (при их отсутствии или неполноте условий обычно предъявляемым требованиям), или целям, для которых товар такого рода обычно используется, или целям, о которых продавец (исполнитель) был поставлен в известность при заключении договора, или образцу и (или) описанию при продаже товара по образцу и (или) по описанию.
Абзацем вторым пункта 1 статьи 475 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца в том числе соразмерного уменьшения покупной цены. Данное положение применяется в случае, когда товар может использоваться по прямому назначению без устранения недостатков, но при определении его цены не было учтено снижение качества.
В данном случае объектом продажи по Договору является доля в размере 100% уставного капитале Компании.
При заключении Договора стороны в пункте 12 оговорили, что Компания является акционером Завода, стороной акционерного соглашения от 26.12.2022, с которым Обществом ознакомлено, и что иных акционерных соглашений Компания не заключала и не имеется обязательств, ограничивающих или запрещающих участникам Компании продажу долей в уставном капитале Компании, влияющих на права покупателя как конечного бенефициара Завода.
Проанализировав содержание Договора, суды установили, что какие-либо характеристики доли как объекта продажи, кроме ее размере в процентом соотношении и номинальной стоимости.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что Общество не подтвердило, что продавцы намеренно скрыли от покупателя какую-либо информацию о Компании или уклонялись от представления такой информации.
Заявляя в рамках встречного иска требование о соразмерном уменьшении покупной цены, установленной в Договоре, по мотивам наличия недостатков товара, Общество по существу указало на несоответствие, по его мнению, согласованной цены Договора рыночной стоимости доли.
Суды правомерно отметили, что в данном случае цена продажи доли в уставном капитале Компания являлась предметом договоренности сторон, определена в соответствии со статьей 421 ГК РФ по их усмотрению.
Применительно к определенному сторонами объекту продажи по Договору недостатком товара следует понимать невозможность осуществления Обществом корпоративного контроля над Компанией в полной мере, реализации прав и исполнения обязанностей ее участника.
На такие обстоятельства Общество в обоснование встречного иска не ссылалось.
Сведений о том, что цена продажи доли в уставном капитале Компании определена и рассчитана сторонами Договора исходя из данных о финансово-экономических показателях Завода, в Договоре не указано. Каких-либо иных доказательств, подтверждающих, что цена в Договоре рассчитана применительно к соответствующим показателям, в материалах дела не имеется.
Иная оценка Обществом стоимости приобретенной им доли либо его заблуждение в отношении рыночной стоимости предмета сделки не свидетельствует о наличии недостатков, влекущих по смыслу статьи 475 ГК РФ соразмерное уменьшение покупной цены.
При таких обстоятельствах суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении встречного иска Общества.
Поскольку доказательства исполнения обязанности по оплате продавцам предусмотренной Договором цены продажи доли в полном объеме Обществом не представлены, суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 454, 486 ГК РФ, обоснованно удовлетворили требования Иванникова Е.Н. и Васильева В.Ю. о взыскании оставшихся частей цены продажи доли.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В данном случае суды установили, что в пункте 6.3 Договора стороны согласовали условие о неустойке за просрочку оплаты цены продажи доли.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Проанализировав с учетом установленных статьей 431 ГК РФ правил толкования содержание пункта 6.3 Договора, суды обоснованно посчитали, что расчет неустойки по Договору необходимо производить исходя из ставки 0,033% годовых от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.
В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2024, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А56-56389/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы Иванникова Евгения Николаевича, Васильева Вадима Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью «Икс 2» и Барабанова Олега Владимировича - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 по делу № А56-56389/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2024.
|
Разработка сайта: