Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Залесский фермер» Промзелева К.Р. (доверенность от 10.03.2023),
рассмотрев 28.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Залесский фермер» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А21-1683/2023, у с т а н о в и л:
Анохина Вероника Николаевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Залесский фермер», адрес: 238630, Калининградская обл., Полесский р-н, г. Полесск, Железнодорожная ул., зд. 24А, к. 1, ОГРН 1103925019263, ИНН 3922500929 (далее - Общество), в котором с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании в течение семи рабочих дней с момента вступления законную силу судебного акта предоставить информацию и документы согласно списку, приложенному к пояснениям истца от 30.11.2023.
Кроме того, Анохина В.Н. просила присудить судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 иск удовлетворен, на Общество возложена обязанность в течение пятнадцати рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Анохиной В.Н. следующие документы и информацию:
1) всю проектную, сметную и иную техническую документацию на реконструкцию и строительство силами и за счет общества объектов недвижимости, в том числе, цехов, складов, очистных сооружений, дорог и подъездных путей, электросетей, газопроводов, водопроводов и канализационных сетей с 01.01.2017 до 30.09.2023,
2) финансовые документы, подтверждающие вложение денежных средств на согласование, реконструкцию и строительство силами и за счет общества объектов недвижимости, а также на приобретение производственного оборудования, установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений) с 01.01.2017 до 30.09.2023 (договоры, приложения к ним, сметы, акты приемки-сдачи работ, накладные и счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, справки, ведомости, акты списания материалов, универсальные передаточные документы, накладные на передачу давальческих материалов и отчеты об их использовании и т.д.),
3) оборотно-сальдовые ведомости общие с группировкой по субсчетам за 2020 г., с 01.01.2021 по 30.09.2023 (поквартально),
4) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам и основным средствам по счетам 01, 02, 07, 08 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально),
5) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам и нематериальным активам по счетам 04, 05 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, в разрезе номенклатуры),
6) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 10, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 40, 41, 43, 44, 45 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, в разрезе номенклатуры),
7) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 50, 51, 55 за период с 01.01.2020 года по 30.09.2023 (поквартально, с указанием статьи движения денежных средств),
8) анализ счета по счетам 50, 51, 55 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально);
9) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 58, 60, 62, 76 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, по контрагентам, в разрезе договоров),
10) анализ счета по счетам 58, 60, 62, 76 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально),
11) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 66, 67 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, по контрагентам, в разрезе договоров),
12) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 68, 69 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, в разрезе каждого налога),
13) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 71, 73 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально),
14) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счету 97 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально),
15) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 90, 91 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, по статьям доходов и расходов),
16) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 86, 98 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально),
17) оборотно-сальдовые ведомости с группировкой забалансовым счетам за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 года (поквартально),
18) реестры первичных учетных документов (номер, дата, контрагент, сумма) по принятым к учету документам поступления за период с 01.01.2020 по 30.09.2023,
19) реестры первичных учетных документов (номер, дата, контрагент, сумма) по отраженным в учете документам реализации за период с 01.01.2020 по 30.09.2023,
20) анализ счета 10 «Материалы» по сырому молоку за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении сырого молока в количественном и суммовом выражении,
21) карточку счета 10 «Материалы» по сырому молоку за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении сырого молока в количественном и суммовом выражении,
22) анализ и оборотно-сальдовые ведомости по забалансовому счету по учету давальческого сырого молока за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении сырого молока в количественном и суммовом выражении в разрезе давальцев,
23. анализ счета 43 "Готовая продукция" за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении готовой продукции по номенклатуре в количественном и суммовом выражении,
24) оборотно-сальдовую ведомость по счету 43 «Готовая продукция» за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении готовой продукции по номенклатуре в количественном и суммовом выражении,
25) оборотно-сальдовую ведомость по счету 90 «Продажи» за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о выручке от реализации готовой продукции, услуг по переработке давальческого сырого молока по номенклатуре в количественном и суммовом выражении (с указанием ставок НДС),
26) оборотно-сальдовую ведомость по счету 90 «Продажи» за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о себестоимости продаж готовой продукции, услуг по переработке давальческого сырого молока по номенклатуре в количественном и суммовом выражении,
27) все договоры аренды (договоры субаренды) объектов недвижимости с участием общества, заключенные и(или) исполняемые с 01.01.2020 до 30.09.2023, кроме договоров с ООО «Ластадие» от 01.12.2020, ИП Стрелецким А.В. от 01.12.2020 и от 01.03.2023, Атрощенко О.Ю. от 25.07.2022, Нифантьевой А.А. от 25.08.2022, Огарковым М.А. от 07.11.2022,
28) банковские выписки по расчетным, текущим валютным, транзитным валютным, депозитным, аккредитивам и иным специальным счетам за период с 01.04.2020 по 30.09.2023,
29) договоры с поставщиками и подрядчиками, покупателями и заказчиками, прочими дебиторами и кредиторами, заключенные в период с 01.01.2020 по 30.09.2023, кроме документов по пункту 45 списка,
30) все документы за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 по взаимоотношениям со следующими контрагентами: ООО «Залесье-Агро» (ИНН 3922501880), ООО «Калининградский маслосырозавод» (ИНН 3905062714), ООО «Малиновка» (ИНН 3922502041), ООО «Молочное сырье» (ИНН 3906252524), ООО «Молочные продукты» (ИНН 3906368663), ООО «Молочная торговая компания» (ИНН 3917045745), ООО «Новое Высоковское» (ИНН 3924003136), ООО «ТД Фермерское молоко» (ИНН 3906152696), ООО «Фермерские продукты» (ИНН 3904034295), в том числе: договоры, дополнительные соглашения, приложения к договорам, первичные документы в том числе: счета-фактуры, накладные, акты приемки - сдачи работ и услуг, платежные поручения, акты сверок, документы, подтверждающие взаимозачеты, перевод или списание долга и любые иные документы, кроме представленных участнику письмом от 13.06.2023, 25.07.2023, а также кроме переданных по акту от 25.02.2020,
31) книги покупок и продаж с приложениями за период за период с 01.04.2020 по 30.09.2023 (поквартально),
32) реестры дебиторской, кредиторской задолженности на 01.01.2021, на 01.01.2022, на 01.01.2023,
33) приказ о проведении инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год,
34) инвентаризационные описи за 2020 год, за 2021 год, за 2022 год по всем видам активов и обязательств: основным средствам (только за 2021 год), капитальным вложениям, материально-производственным запасам, незавершенному производству, финансовым вложениям, заемным обязательствам, дебиторской и кредиторской задолженности, резервам по сомнительным долгам, оценочным обязательствам, денежным средствам, обеспечениям полученным и выданным, арендованным и сданным в аренду основным средствам, ТМЦ на ответственном хранении, забалансовым активам и обязательствам (перечисленные документы подлежат передаче в объеме, имеющемся в обществе);
35) приказы о списании дебиторской и кредиторской задолженности за 2020 год и с 01.01.2021 по 30.09.2023,
36) бухгалтерские справки с 25.11.2021 по 30.09.2023,
37) акты сверок, проводимые в 2020 году и с 01.01.2021 по 30.09.2023,
38) прогнозные бюджеты доходов и текущих затрат, бюджет доходов и расходов (БДР), обоснование размера инвестиционных вложений и источников инвестиций (инвестиционный бюджет), бюджет движения денежных средств (БДДС) по инвестиционному проекту (направленному на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) на весь инвестиционный период и период окупаемости с разбивкой по периодам реализации проекта, прогноз финансовых результатов и финансовых показателей (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022); с представлением подробных комментарии по прогнозируемым данным и показателям,
39) результаты оценки эффективности инвестиционного проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) по показателям чистой текущей стоимости, индекса доходности, срока окупаемости и внутренней нормы рентабельности с итоговым заключением о выгодности проекта для предприятия и его участников (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
40) отчет о ходе реализации инвестиционного проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) в виде совокупности отчетных документов одноименных бюджетным с выделением отклонений фактических показателей от плановых показателей и с объяснением причин возникших отклонений (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
41) отчеты доходов и текущих затрат с расчетом финансовых результатов от реализации инвестиционного плана, отчет о фактическом размере инвестиционных вложений и фактических источниках средств, отчет о доходах и расходах (ОДР), отчет о движении денежных средств (ОДДС) по инвестиционному проекту (направленному на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) за весь инвестиционный период с разбивкой по периодам реализации проекта. Перечисленные отчеты должны содержать фактические данные (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
42) анализ исполнения бюджетов доходов и текущих затрат, инвестиционного бюджета, бюджета доходов и расходов (БДР), бюджета движения денежных средств (БДДС) по инвестиционному проекту за весь инвестиционный период с разбивкой по периодам реализации проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)). Анализ исполнения перечисленных бюджетов должен быть представлен в виде данных трех форматов: плановые показатели, фактические показатели, отклонение фактических показателей от плановых показателей с объяснением причин отклонений (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
43) документальное подтверждение факта учета на балансе предприятия ООО «Залесский фермер» возведенных объектов капитального строительства (а именно: цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55) и относящегося к ним оборудования за все отчетные периоды (по годам: с начала осуществления затрат капитального характера по вышеуказанным объектам по октябрь 2023 года), а именно: оборотно-сальдовые ведомости по балансовым счетам 01, 02, 07, 08, с разбивкой по субсчетам; карточки счетов 01, 02, 07, 08 с группировкой по субсчетам в разрезе объектов строительства и производственного оборудования; акты приемки оборудования, передачи оборудования в монтаж, акты ввода основных средств в эксплуатацию, инвентарные карточки, иные документы, подтверждающие пригодность объектов к эксплуатации, установление сроков полезного использования (в том числе приказы, распоряжения) и т.п.; ведомости начисления амортизации по основным средствам и оборудованию, введенным в эксплуатацию,
44) документы, подтверждающие качественные и количественные характеристики оборудования, в том числе (но не ограничиваясь): сертификаты соответствия; спецификации к договорам поставки; документы, подтверждающие осуществление кадастровых работ; документы Ростехнадзора, подтверждающие: постановку на учет оборудования котельной и очистных сооружений,
45) договоры (с приложениями и дополнительными соглашениями, спецификациями) на закуп сырого молока, операции по которым имели место в течение 2019-2022 годов, кроме представленных с письмом от 13.06.2023,
46) договоры (с приложениями и дополнительными соглашениями, спецификациями) на перевозку сырого молока, операции по которым имели место в течение 2019-2022 годов,
47) сводные данные (отчет) о закупе сырого молока, тары и упаковки за 2019 - 2022 годы и первое полугодие 2023 года (поквартально) в разрезе поставщиков, с указанием количества и стоимости,
48) сводные данные (отчет) о получении и переработке давальческого сырого молока, тары и упаковки за 2019 - 2022 годы, а также 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) в разрезе давальцев, с указанием количества и стоимости,
49) сводные данные (отчет) о выпуске готовой продукции из собственного (закупленного) сырого молока, тары и упаковки за 2019 - 2022 годы, а также 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) в разрезе номенклатуры, с указанием количества и себестоимости,
50) сводные данные (отчет) о выпуске готовой продукции из давальческого сырого молока, тары и упаковки за 2019 - 2022 годы, а также 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) в разрезе номенклатуры, с указанием количества и себестоимости переработки,
51) сводные данные (отчет) о реализации готовой продукции из собственного (закупленного) сырого молока за 2019 - 2022 годы, а также 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) в разрезе номенклатуры, с указанием количества и выручки от реализации (с выделением НДС),
52) сводные данные (отчет) о реализации услуг по переработке давальческого сырого молока за 2019 - 2022 годы, а также 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) в разрезе номенклатуры, с указанием количества и выручки от реализации услуг (с выделением НДС),
53) первичные документы, подтверждающие закуп сырого молока, а также его доставку на территорию ООО «Залесский фермер», в том числе (но не ограничиваясь): товарные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, транспортные накладные и(или) товарно-транспортные накладные за период с 2019 по 30.09.2023,
54) первичные документы, подтверждающие поступление давальческого сырого молока, тары, упаковки и иных материалов, а также его доставку на территорию ООО «Залесский фермер», в том числе (но не ограничиваясь): накладные, в том числе межотраслевой формы М-15, требования-накладные формы М-11, акты приема-передачи, транспортные накладные и(или) товарно-транспортные накладные; первичные документы, подтверждающие расходы ООО «Залесский фермер» на перевозку сырого молока, в том числе (но не ограничиваясь): акты оказанных услуг, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, транспортные накладные и(или) товарно-транспортные накладные, путевые листы, реестры путевых листов; двусторонние акты сверок с поставщиками сырого молока за 2019 - 2022 годы и 1 - 3 кварталы 2023 года; двусторонние акты сверок с поставщиками услуг по транспортировке сырого молока за 2019 - 2022 годы и 1 - 3 кварталы 2023 года; двусторонние акты сверок с покупателями по договорам на переработку давальческого сырого молока за 2019 - 2022 годы и 1 - 3 кварталы 2023 года; первичные документы, подтверждающие передачу произведенного товара заказчику, включая накладные на передачу готовой продукции в места хранения (унифицированной формы МХ-18), отчеты переработчика о переработанном сырье,
55) первичные учетные документы по доходам от реализации услуг по переработке давальческого молока за 2019 - 2022 годы и 1 - 3 кварталы 2023 года, в том числе (но не ограничиваясь): акты оказанных услуг, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, отчеты о переработке,
56) анализ и(или) оборотно-сальдовая ведомость по забалансовому счету по учету давальческого сырого молока (согласно плану счетов - счет 003 «материалы принятые на переработку» с группировкой по субсчетам) за 2019 - 2022 годы и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении сырого молока в количественном и суммовом выражении в разрезе давальцев,
57) экономический расчет и документальное обоснование отказа от прямых поставок молока, начиная с 2018 года, и включения в финансово-хозяйственную деятельность предприятия давальческой схемы, а также обоснование чем обусловлен выбор контрагентов, которые в ней участвуют (ООО «Молочная торговая компания», ООО «Молочные продукты» и др.),
58) все документы о взаимоотношениях ООО «Залесский фермер» с ООО «АВ-Технологии» за 2022 год, что нашло отражение в разделе «операции со связанными сторонами» пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2022 год с пометкой вида операции «аренда помещений», включая договоры, документы первичного бухгалтерского учета, платежные поручения, акты сверки, соглашения о зачете и любые иные документы с указанным контрагентом. В составе договоров аренды привести перечень арендуемого имущества и размер арендной платы по каждой позиции,
59) все документы (договор, первичные документы) о взаимоотношениях между ООО «Залесский фермер» с ООО «Промтехнологии», подтверждающие правомерность осуществления платежей со стороны ООО «Залесский фермер» в адрес ООО «Промтехнологии» в сумме 2 197 300 руб.,
60) документы, обосновывающие возникновение кредиторской задолженности перед ООО «Соверен» либо ООО «Промтехнологии» в сумме 1 125 040 руб. по счету 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками), а также приказ о списании данной задолженности,
61) документы, обосновывающие возникновение кредиторской задолженности перед Мартынец В.Ф. (или иными организациями ввиду ошибки бухгалтера) в сумме 22 878 500,02 руб. по счету 67 (Расчеты по долгосрочным кредитам и займам), а также приказы о списании данной задолженности;
На случай неисполнения решения суда о передаче документов в установленный срок присуждена ко взысканию неустойка в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения до момента его фактического исполнения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 06.12.2023 и постановление от 02.05.2024 в части удовлетворения требования Анохиной В.Н. об обязании Общества предоставить документы и информацию, указанные в пунктах 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44 и 57 резолютивной части решения, принять новый судебный акт - отказав в удовлетворении иска в части истребования указанных документов и информации.
Общество указывает, что соответствующие документы у него отсутствуют, не составлялись и обязанность по их составлению Обществом нормативными правовыми актами не предусмотрена.
В уточнении к кассационной жалобе Общество также просит исключить из мотивировочной части постановления апелляционного суда от 02.05.2024 на странице 15 текст следующего содержания:
«Фактически, сохранив все постоянные расходы на ООО «Залесский фермер» его директор Кириллов В.В. фактически отказался от получения выручки от продажи произведенного товара (снизив выручку в десятки раз), заменив ее на получение незначительной платы за переработку (ее размер, например, составляет менее 1 рубля за бутылку пастеризованного молока), фактически выведя точку прибыли на компании, осуществляющие представление давальческого сырья, и, соответственно, занимавшиеся сбытом готовой продукции. Данные лица полностью аффилированы лишь с одним участником ООО «Залесский фермер».
Без четкого понимания, чем руководствовался Кириллов В.В. при отказе от прямых закупок и поставок, включении в финансово-хозяйственную деятельность предприятия давальческой схемы, выборе контрагентов, невозможно защитить права участника Общества Елисеевой (Анохиной) В.Н. на взыскание убытков, причиненных его генеральным директором.».
Общество считает, что соответствующие выводы суда выходят за пределы предмета заявленных истцом требований, сделаны без исследования необходимых обстоятельств, в отсутствие доказательств в их подтверждение.
В отзыве на кассационную жалобу Анохина В.Н. просит оставить обжалуемые судебных акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.
Анохина В.Н. извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако сама в суд не явилась и представителей не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2010 при создании.
Анохина В.Н. является участником Общества с долей в размере 12,5% уставного капитала Общества.
29.06.2021 Анохина В.И. направила в Общество требование о представлении финансово - хозяйственных документов, касающихся недвижимого имущества Общества, 24.11.2021 - о представлении финансово - хозяйственных документов, касающихся деятельности Общества и сведений о счетах Общества.
В дальнейшем письмом от 05.03.2022 Анохина В.Н. направила Обществу требование о представлении финансово - хозяйственных документов, касающихся инвестиционных проектов Общества.
В мае 2022 года Анохина В.Н. повторно направила требование о представлении финансово - хозяйственных документов, касающихся инвестиционных проектов Общества, в июле 2022 года - о предоставлении документов, касающихся финансово - хозяйственной деятельности Общества, касающихся производства и реализации продукции Общества, в августе 2022 года - о предоставлении документов, касающихся трудовых отношений Общества и Мартынца А.В.
Ссылаясь на то, что требования о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, не были исполнены Обществом, Анохина В.Н. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суды первой и апелляционной инстанций признали иск обоснованным и удовлетворили заявленные Анохиной В.Н. требования в полном объеме.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Аналогичное право участника общества с ограниченной ответственностью предусмотрено пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления, пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.
Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Под информацией о деятельности общества могут пониматься определенные сведения о деятельности общества, полученные путем обобщения сведений, которые отражены в отдельных документах, составляемых в процессе деятельности Общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 Информационного письма № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
В пункте 8 Информационного письма № 144 указано, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции ссылалось на отсутствие у него отдельных истребуемых участником документов, на то, что они Обществом не составлялись, и что обязанность по их составлению правовыми актами не предусмотрена. Такие возражения были заявлены в отношении документов, поименованных истцом как:
- прогнозные бюджеты доходов и текущих затрат, бюджет доходов и расходов (БДР), обоснование размера инвестиционных вложений и источников инвестиций (инвестиционный бюджет), бюджет движения денежных средств (БДДС) по инвестиционному проекту (направленному на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) на весь инвестиционный период и период окупаемости с разбивкой по периодам реализации проекта, прогноз финансовых результатов и финансовых показателей (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022); с представлением подробных комментариев по прогнозируемым данным и показателям,
- результаты оценки эффективности инвестиционного проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) по показателям чистой текущей стоимости, индекса доходности, срока окупаемости и внутренней нормы рентабельности с итоговым заключением о выгодности проекта для предприятия и его участников (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
- отчет о ходе реализации инвестиционного проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) в виде совокупности отчетных документов одноименных бюджетным с выделением отклонений фактических показателей от плановых показателей и с объяснением причин возникших отклонений (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
- отчеты доходов и текущих затрат с расчетом финансовых результатов от реализации инвестиционного плана, отчет о фактическом размере инвестиционных вложений и фактических источниках средств, отчет о доходах и расходах (ОДР), отчет о движении денежных средств (ОДДС) по инвестиционному проекту (направленному на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) за весь инвестиционный период с разбивкой по периодам реализации проекта; с указанием в отчетах фактических данных (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
- анализ исполнения бюджетов доходов и текущих затрат, инвестиционного бюджета, бюджета доходов и расходов (БДР), бюджета движения денежных средств (БДДС) по инвестиционному проекту за весь инвестиционный период с разбивкой по периодам реализации проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений); с представлением анализа перечисленных бюджетов в виде данных трех форматов: плановые показатели, фактические показатели, отклонение фактических показателей от плановых показателей с объяснением причин отклонений (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
- документальное подтверждение факта учета на балансе предприятия ООО «Залесский фермер» возведенных объектов капитального строительства (а именно: цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55) и относящегося к ним оборудования за все отчетные периоды (по годам: с начала осуществления затрат капитального характера по вышеуказанным объектам по октябрь 2023 года), а именно: оборотно-сальдовые ведомости по балансовым счетам 01, 02, 07, 08, с разбивкой по субсчетам; карточки счетов 01, 02, 07, 08 с группировкой по субсчетам в разрезе объектов строительства и производственного оборудования; акты приемки оборудования, передачи оборудования в монтаж, акты ввода основных средств в эксплуатацию, инвентарные карточки, иные документы, подтверждающие пригодность объектов к эксплуатации, установление сроков полезного использования (в том числе приказы, распоряжения) и т.п.; ведомости начисления амортизации по основным средствам и оборудованию, введенным в эксплуатацию;
- экономический расчет и документальное обоснование отказа от прямых поставок молока, начиная с 2018 года, и включения в финансово-хозяйственную деятельность предприятия давальческой схемы, а также обоснование чем обусловлен выбор контрагентов, которые в ней участвуют (ООО «Молочная торговая компания», ООО «Молочные продукты» и др.).
При этом в отношении документов об учете на балансе возведенных объектов капитального строительства (а именно: цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55), Общество также ссылалось, что не является правообладателем указанных объектов капитального строительства, что они были признаны самовольными постройками, на которые признано право собственности иных лиц.
Суд первой инстанции не исследовал и не оценил возражения Общества применительно к указанным документам, не отразил в решении каких-либо выводов относительно доводов ответчика об отсутствии у него соответствующих документов.
Апелляционный суд, отклоняя возражения Общества, сослался на принципы ведения бухгалтерской отчетности и необходимость отражения в учете фактов хозяйственной жизни, но при этом не указал нормативные правовые акты, локальные акты Общества, которыми предусмотрена обязательность составления непосредственно тех документов, которые истребованы у Общества согласно пунктам 38, 39, 40, 41, 42 и 57 резолютивной части решения.
В постановлении апелляционного суда на странице 15 приведены выводы следующего содержания:
«Фактически, сохранив все постоянные расходы на ООО «Залесский фермер» его директор Кириллов В.В. фактически отказался от получения выручки от продажи произведенного товара (снизив выручку в десятки раз), заменив ее на получение незначительной платы за переработку (ее размер, например, составляет менее 1 рубля за бутылку пастеризованного молока), фактически выведя точку прибыли на компании, осуществляющие представление давальческого сырья, и, соответственно, занимавшиеся сбытом готовой продукции. Данные лица полностью аффилированы лишь с одним участником ООО «Залесский фермер».
Без четкого понимания, чем руководствовался Кириллов В.В. при отказе от прямых закупок и поставок, включении в финансово-хозяйственную деятельность предприятия давальческой схемы, выборе контрагентов, невозможно защитить права участника Общества Елисеевой (Анохиной) В.Н. на взыскание убытков, причиненных его генеральным директором».
Доказательства, на основании которых судом сделаны как выводы, так и установлены указанные в соответствующих выводах обстоятельства, судом апелляционной инстанции не названы.
Кроме того, приведенные судом обстоятельства и выводы (об отказе от получения выручки, о ее снижении, об аффилированости лиц) выходят за пределы предмета исковых требований.
При таком положении эти выводы не могут быть признаны обоснованными и соответствующими материалам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Применительно к документам об учете на балансе возведенных объектов капитального строительства - цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, суд апелляционной инстанции указал на отражение в отчетности Общества сведений об объектах незавершенного строительства, и не учел, что согласно просительной части иска истцом по соответствующему требованию испрашивались документы в отношении возведенных, то есть завершенных строительством объектов, и не проверил и не оценил доводы Общества со ссылкой на то, что на эти объекты признано право собственности иных лиц в судебном порядке.
Суды признали обоснованными требования Анохиной В.Н. об обязании Общества представить ей документы, подтверждающие качественные и количественные характеристики оборудования, в том числе (но не ограничиваясь): сертификаты соответствия; спецификации к договорам поставки; документы, подтверждающие осуществление кадастровых работ; документы Ростехнадзора, подтверждающие: постановку на учет оборудования котельной и очистных сооружений.
При этом в названном требовании не конкретизировано - в отношении какого оборудования, имущества и кому принадлежащего истребуются документы. Уточнение этих обстоятельств необходимо для разрешения вопроса как о наличии у Общества обязанности предоставить его участнику соответствующие документы, так и для проверки исполнимости судебного акта.
Изложенное свидетельствует, что применительно к документам и сведениям, обязанность по представлению которых возложена на Общество согласно пунктам 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44 и 57 резолютивной части решения, судами не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора в части указанных документов. Без исследования таковых решение от 06.12.2023 и постановление от 02.05.2024 в части возложения на Общество обязанности представить указанные документы не могут быть признаны законными и обоснованными, соответствующими нормам материального права, регулирующим спорные отношения, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов в части удовлетворения требований Анохиной В.Н. об обязании Общества предоставить ей документы, указанные в пунктах 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44 и 57 резолютивной части решения от 06.12.2023, и направления дела в части названных требований истца на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Применительно к остальным документам, истребованным судами у Общества в пользу Анохиной В.Н., судами установлено их соответствие признакам документации о деятельности Общества и наличие у Общества обязанности по их представлению участнику, и возражений применительно к ним в кассационной жалобе не содержится. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов в части этих остальных документов не имеется.
При новом рассмотрении дела в части требований, решение 06.12.2023 и постановление от 02.05.2024 об удовлетворении которых отменено, суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А21-1683/2023 отменить в части удовлетворения требований Анохиной Вероники Николаевны об обязании общества с ограниченной ответственностью «Залесский фермер» предоставить следующие документы:
- прогнозные бюджеты доходов и текущих затрат, бюджет доходов и расходов (БДР), обоснование размера инвестиционных вложений и источников инвестиций (инвестиционный бюджет), бюджет движения денежных средств (БДДС) по инвестиционному проекту (направленному на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) на весь инвестиционный период и период окупаемости с разбивкой по периодам реализации проекта, прогноз финансовых результатов и финансовых показателей (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022); с представлением подробных комментариев по прогнозируемым данным и показателям,
- результаты оценки эффективности инвестиционного проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) по показателям чистой текущей стоимости, индекса доходности, срока окупаемости и внутренней нормы рентабельности с итоговым заключением о выгодности проекта для предприятия и его участников (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
- отчет о ходе реализации инвестиционного проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) в виде совокупности отчетных документов одноименных бюджетным с выделением отклонений фактических показателей от плановых показателей и с объяснением причин возникших отклонений (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
- отчеты доходов и текущих затрат с расчетом финансовых результатов от реализации инвестиционного плана, отчет о фактическом размере инвестиционных вложений и фактических источниках средств, отчет о доходах и расходах (ОДР), отчет о движении денежных средств (ОДДС) по инвестиционному проекту (направленному на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) за весь инвестиционный период с разбивкой по периодам реализации проекта; с указанием в отчетах фактических данных (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
- анализ исполнения бюджетов доходов и текущих затрат, инвестиционного бюджета, бюджета доходов и расходов (БДР), бюджета движения денежных средств (БДДС) по инвестиционному проекту за весь инвестиционный период с разбивкой по периодам реализации проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений); с представлением анализа перечисленных бюджетов в виде данных трех форматов: плановые показатели, фактические показатели, отклонение фактических показателей от плановых показателей с объяснением причин отклонений (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022),
- документальное подтверждение факта учета на балансе предприятия ООО «Залесский фермер» возведенных объектов капитального строительства (а именно: цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55) и относящегося к ним оборудования за все отчетные периоды (по годам: с начала осуществления затрат капитального характера по вышеуказанным объектам по октябрь 2023 года), а именно: оборотно-сальдовые ведомости по балансовым счетам 01, 02, 07, 08, с разбивкой по субсчетам; карточки счетов 01, 02, 07, 08 с группировкой по субсчетам в разрезе объектов строительства и производственного оборудования; акты приемки оборудования, передачи оборудования в монтаж, акты ввода основных средств в эксплуатацию, инвентарные карточки, иные документы, подтверждающие пригодность объектов к эксплуатации, установление сроков полезного использования (в том числе приказы, распоряжения) и т.п.; ведомости начисления амортизации по основным средствам и оборудованию, введенным в эксплуатацию;
- документы, подтверждающие качественные и количественные характеристики оборудования, в том числе (но не ограничиваясь): сертификаты соответствия; спецификации к договорам поставки; документы, подтверждающие осуществление кадастровых работ; документы Ростехнадзора, подтверждающие: постановку на учет оборудования котельной и очистных сооружений;
- экономический расчет и документальное обоснование отказа от прямых поставок молока, начиная с 2018 года, и включения в финансово-хозяйственную деятельность предприятия давальческой схемы, а также обоснование чем обусловлен выбор контрагентов, которые в ней участвуют (ООО «Молочная торговая компания», ООО «Молочные продукты» и др.).
Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
В остальной части Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А21-1683/2023 оставить без изменения.
|
Разработка сайта: