Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,
рассмотрев 18.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экостройпроект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А56-120281/2019/ж.1,
у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Альтаир» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Строительная компания Спутник» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Определением от 16.01.2020 требование ООО «Альтаир» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Блинов Александр Юрьевич.
Решением от 23.05.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Березин Антон Евгеньевич.
ООО «Экостройпроект» (далее - Компания) 14.07.2023 обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего.
Определением арбитражного суда от 12.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 определение от 12.12.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит определение от 12.12.2023 и постановление от 25.04.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Компания полагает, что судами не учтена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2023 № 306-ЭС20-14681(13) по делу № А57-10966/2019. В обоснование доводов Компания указывает на то, что, начиная с июня 2020 года по март 2023 года, временный управляющий уклонялся от исполнения возложенных на него обязанностей.
Податель кассационной жалобы полагает, что, в условиях доказанного и не опровергнутого факта бездействия временного управляющего в процедуре наблюдения Блинов А.Ю. не имеет права на получение полной суммы вознаграждения.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, арбитражный управляющий Блинов А.Ю. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, в обоснование жалобы на действия арбитражного управляющего Компания указала на незаконные действия арбитражного управляющего Блинова А.Ю., выразившиеся в нарушении статьи 20.3, 63, 66, 67, 70 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); просила признать незаконным бездействие арбитражного управляющего Блинова А.Ю., выразившееся в непринятии мер по выявлению сделок должника, направленных на отчуждение имущества должника; в непринятии мер по получению достоверной информации об имуществе и имущественных правах должника; в непринятии мер по обеспечению сохранности имущества должника, по получению достоверной информации об обязательствах должника, а также признать ненадлежащим исполнение обязанностей временного управляющего по ведению реестра требований кредиторов должника, по проведению анализа финансового состояния должника и анализа сделок должника; Компания просила снизить размер фиксированной части вознаграждения временного управляющего Блинова А.Ю. за период с 16.01.2020 по 23.05.2023 до 210 000 руб.: взыскать с арбитражного управляющего Блинова А.Ю. в конкурсную массу должника 554 515,35 руб. излишне выплаченного вознаграждения. Заявителем управляющему вменяется в вину то, что он не проанализировал и не оспорил указанные в жалобе сделки должника, которые, по мнению Компании, являются оспоримыми.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая отсутствие судебного акта, которым действия временного управляющего признаны неправомерными, что повлияли на ход процедуры, а также учитывая комплекс выполненных управляющим мероприятий пришел к выводу, что заявитель не доказал незаконность, недобросовестность или неразумность действий (бездействия) управляющего, а также не привел достаточных оснований для снижения фиксированного вознаграждения.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы. По смыслу данной нормы основанием для удовлетворения жалобы являются в совокупности два условия: установление арбитражным судом несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и другим нормативным правовым актам, регламентирующим его деятельность по осуществлению процедуры банкротства, а также факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов должника и кредиторов.
Согласно положениям части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) управляющего.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, поскольку, как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств.
Доводы подателя жалобы о том, что управляющим не оспорены сделки должника по выводу активов и растрате денежных средств, совершенные бывшим руководителем должника Борисовым Д.В. как в период наблюдения, так и до него, право на оспаривание которых имелось у временного управляющего Блинова А.Ю., судом отклоняются как несостоятельные.
Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, на момент открытия в отношении должника конкурсного производства требования заявителя жалобы превышали 10 % общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Заявлений о признании сделок должника недействительными от заявителя жалобы не поступало. Учитывая возможность самостоятельного оспаривания указанных сделок, а также длительное бездействие заявителя, суд не усматривает нарушения прав Компании.
Кроме того, учитывая разъяснения, сформулированные в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства. В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.
В связи с этим доводы Компании о бездействии временного управляющего, выразившемся в неоспаривании сделок должника, подлежат отклонению как несостоятельные.
Компания в кассационной жалобе ссылалась на бездействие временного управляющего, выразившееся в необращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении руководителя должника от должности.
Суд кассационной инстанции отмечает, что данный довод подлежит отклонению, поскольку в жалобе на действия временного управляющего данный довод ранее не заявлялся, не был предметом рассмотрения ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций, тогда как в силу статей 286 и 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе исследовать новые доказательства и устанавливать новые обстоятельства.
Рассматривая требования о признании незаконным бездействия временного управляющего Блинова А.Ю., которое выразилось в незаявлении возражений относительно требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций установили, что довод кредитора не соответствует действительности. По всем требованиям кредиторов временным управляющим были представлены отзывы, с которыми заявитель жалобы вправе ознакомиться.
В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, приведенными в пункте 26 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.
Таким образом, наличие или отсутствие возражений со стороны арбитражного управляющего или иных лиц не свидетельствует о том, что требования кредитора не будут проверены на предмет их обоснованности.
Также судами отмечено, что заявление Компании о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника принято к производству определением от 27.04.2020, обособленному спору присвоен номер А56-120281/2019/тр.20. Таким образом, Компания как кредитор имела право участвовать в судебных заседаниях при рассмотрении заявлений иных кредиторов, представлять возражения по существу и оспаривать определения суда по обособленным спорам. Своими правами кредитор не воспользовался. В ходе конкурсного производства Компания направила 8 апелляционных жалоб на определения суда о включении в реестр требований кредиторов, жалобы были возращены заявителю без рассмотрения.
Суды выявили, что Блинов А.Ю. провел анализ финансового состояния должника, по результатам этого анализа представил заключения, из которых следует, что признаки преднамеренного банкротства должника отсутствуют. Временный управляющий, исходя из имевшихся в его распоряжении документов, посчитал, что не имеется предпосылок для оспаривания сделок должника.
По мнению суда кассационной инстанции, суды верно отметили, что выводы, содержащиеся в анализе финансового состояния должника и в заключении, представляют собой сведения информационного, справочного характера, каких-либо последствий для конкурсных кредиторов не влекут и не могут нарушить права и законные интересы Общества, так как кредиторы вправе выразить свое несогласие с выводами и предложениями арбитражного управляющего на собрании кредиторов при обсуждении и принятии решений по соответствующим вопросам.
При таком положении суды правомерно заключили, что не имеется доказательств того, что в результате проведенного финансового анализа были сделаны ненадлежащие выводы о финансовом состоянии должника с учетом объема переданной временному управляющему документации Общества.
В силу положений пунктов 1, 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, фиксированное и в виде процентов.
Фиксированное вознаграждение выплачивается за весь период сохранения соответствующего статуса арбитражного управляющего в процедуре банкротства и по общему правилу не зависит от объема проделанной арбитражным управляющим работы.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В связи с этим, а также с учетом того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 ГК РФ, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение.
Из изложенного выше следует, что основанием для лишения арбитражного управляющего права на получение вознаграждения должны быть такие нарушения, которые могли существенно повлиять на результат работы арбитражного управляющего.
В данном случае судами таких нарушений не выявлено.
Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Указанные в кассационной жалобе доводы кредитора были предметом подробного рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
С учетом изложенного суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А56-120281/2019/ж.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экостройпроект» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: