Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К., Константинова П.Ю.,
при участии от акционерного общества «Евросиб СПб-транспортные системы» Гуляевой О.Н. (доверенность от 13.02.2024 № 253), от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Транс М» Ахрем Т.П. (доверенность от 16.11.2023 № 09/2023),
рассмотрев 18.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Евросиб СПб-транспортные системы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-90813/2022,
у с т а н о в и л:
Акционерное общество «Евросиб СПб-Транспортные системы», адрес: 197046, Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 4, ллит. А, пом. 14-Н, каб. 65, ОГРН 1027806887206, ИНН 7813151859 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Транс М», адрес: 107078, Москва, Садовая-Черногрязская ул., д. 8, стр. 5, ОГРН 1117746969042, ИНН 7723820537 (далее - Компания), о взыскании 1 941 727,86 руб. задолженности по договору аренды грузовых вагонов от 27.11.2020 № УК-12/2020 (далее - Договор).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Трансгарант», адрес: 143441, Московская обл., г. Красногорск, дер. Путилково, стр. 23, пом. № 71 и 72, ОГРН 1027700460380, ИНН 7712098983.
В связи с частичной уплатой Компанией задолженности Общество уменьшило размер требований до 604 207,86 руб.
Решением суда первой инстанции от 07.04.2023 с Компании в пользу Общества взыскано 604 207,86 руб. задолженности, в части требования в размере 1 337 520 руб. производство по делу прекращено, судом распределены судебные расходы.
Постановлением апелляционного суда от 18.10.2023, в связи с отказом Общества от требований на сумму 2 965,20 руб., решение суда от 07.04.2023 в части требований на указанную сумму отменено, производство по делу в этой части прекращено; в остальной части решение оставлено без изменения; судом перераспределены судебные расходы по делу,
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2024 решение суда от 07.04.2023 и постановление суда от 18.10.2023 по данному делу отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Решением суда от 16.05.2024 в удовлетворении иска отказано.
Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 16.05.2024, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.
Определением суда апелляционной инстанции от 09.07.2024 Обществу отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, в связи с чем жалоба возвращена ее подателю.
Общество, не согласившись с решением суда от 16.05.2024, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, просит отменить решение от 16.05.2024. направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы полагает недостоверным расчет Компании и неправомерным принятие судами в качестве доказательства информационного письма ОАО «РЖД».
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, указав на правомерность решения суда от 16.05.2024, просил оставить его без изменения.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Трансгарант», извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (арендатором) и Компанией (арендодателем) заключен Договор, согласно которому арендодатель предоставляет за плату во временное пользование арендатору железнодорожные выгоны (платформы), пригодные для перевозки груза, а арендатор обязуется принять их и вносить арендную плату в порядке и на условиях Договора (пункт 1.1).
Согласно пункту 1.4 срок действия Договора составляет один календарный год с момента его подписания.
В связи с несогласованием арендной платы на следующий период Компания письмом от 20.10.2021 № УКТМ уведомила арендатора о расторжении Договора с 27.11.2021.
В пункте 2 Договора предусмотрен порядок приемки и возврата вагонов.
В соответствии с пунктом 2.7 Договора (с учетом дополнительного соглашения от 26.11.2021 № 4) по истечении срока действия Договора, а также при досрочном его прекращении арендатор передает арендодателю технически исправные и коммерчески пригодные вагоны на станциях, согласованных сторонами, по акту приема-передачи вагонов из аренды в том техническом состоянии, в котором они были переданы арендодателем с учетом естественного нормального износа.
Арендодатель за 30 календарных дней до истечения срока действия Договора (в том числе при досрочном расторжении) сообщает арендатору реквизиты станций, дает заявку на перевозку вагонов, письмо о принятии вагонов в отстой, а также необходимые для возврата вагонов сведения.
Передислокацию вагонов до станции их передачи арендатор осуществляет за свой счет и своими силами.
Арендатор производит оформление перевозочных документов и оплату расходов по передислокации вагонов до станций приема-передачи вагонов из аренды, указанных арендодателем, на тарифное расстояние не более 1000 км от станции отправления.
В случае нахождения станции приема-передачи на расстоянии 1001 км и более от станции отправления арендатор уплачивает железнодорожный тариф за пробег вагонов до станций приема-передачи, а арендодатель на основании счета-фактуры, отчета о понесенных расходах и заверенных копий документов, подтверждающих понесенные расходы, возмещает арендатору стоимость порожнего тарифа в размере разницы железнодорожных тарифов за фактическое расстояние и расстояние 1000 км, рассчитанной в соответствии с Прейскурантом № 10-01, в срок не позднее 5 банковских дней с даты получения указанных документов от арендатора.
Общество со ссылкой на пункт 2.7 Договора направило Компании претензию от 20.06.2022 № 035/2888 о возмещении 1 941 727,86 руб. расходов, понесенных арендатором при передислокации 83 арендованных вагонов до станции приема-передачи.
Поскольку Компания претензию оставила без удовлетворения, Общество обратилось в суд с требованием о взыскании задолженности по Договору.
Суд первой инстанции при новом рассмотрении, с учетом уплаты Компанией Обществу за возврат вагонов 1 340 485, 20 руб. компенсации, требования Общества о взыскании 601 242,66 руб. оставил без удовлетворения.
Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Требования Общества о взыскании задолженности связаны с неисполнением Компанией обязательств по Договору, по выплате компенсации расходов связанных с передислокацией вагонов на расстояние, превышающее 1000 км, поскольку передислокация вагонов на расстояние до 1000 км согласно пункту 2.7 Договора осуществляется силами Общества (арендатора) и за его счет.
Стороны именно в Договоре согласовали, что стоимость расстояния по передислокации вагонов определяется с применением Прейскуранта 10-01, а арендатору подлежит арендодателем компенсация стоимости по передислокации вагонов на расстояние, превышающее 1000 км. Таким образом, стороны определили, с какого момента, а именно по достижении расстояния 1000 км от места возврата вагонов, стоимость перевозки будет компенсирована арендатору арендодателем.
Исходя из пункта 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Суд первой инстанции, исходя из буквального значения содержания пункта 2.7. Договора (в редакции дополнительного соглашения № 4), установил, что сумма компенсации расходов арендатора за передислокацию 83 вагонов составила 1 340 485,20 руб. (в том числе НДС 20%); Компания уплатила Обществу данную сумму в полном объеме, что сторонами не оспаривается.
В письме от 26.07.2023 г. № ИСХ-12202/МСК ТЦФТО Московским ТЦФТО - филиалом ОАО «РЖД» выполнен расчет провозной платы (без учета НДС) по спорным накладным на дальность перевозки 1000 км, подтверждающий правомерность расчета Компании.
Методика расчета использованная Обществом признана судом первой инстанции противоречащей согласованным сторонами условиям Договора, поэтому требования Общества о взыскании 601 242,66 руб. компенсации судом первой инстанции оставлены без удовлетворения.
Общество в иске указало, что Договор следует квалифицировать в качестве агентского договора.
Суд указал на ошибочность данного утверждения, поскольку Договор по содержанию и по сути, является договором аренды. Основания для применения положений, регулирующих агентские отношения, отсутствуют.
Компания платежным поручением от 10.11.2022 № 526 перечислила Обществу сумму компенсации расходов за передислокацию 83 вагонов в размере 1 337 520 руб., о чем уведомила Общество письмом от 10.11.2022 (№ УКТМ-182/22).
Кроме того, Компания платежным поручением от 16.08.2023 № 148 дополнительно перечислила Обществу 2 965,20 руб. Общая сумма компенсации составила 1 340 485,20 руб.
Данную сумму Компания уплатил в полном объеме, что подтверждается материалами дела.
При таких обстоятельствах, поскольку задолженность Компании перед Обществом полностью погашена, суд правомерно отказал в удовлетворении иска.
Основания для иной правовой оценки выводов суда первой инстанции у суда округа отсутствуют.
Судом соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные статьями 9, 41, 65, 71 АПК РФ.
Так как фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-90813/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Евросиб СПб-транспортные системы» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: