|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» - генерального директора Лютянского Д.М., Подулова Д.Н. (доверенность от 24.04.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А56-17797/2022, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному бюджетному учреждению «Питомник лабораторных животных «Рапполово» Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» (далее - Питомник) о взыскании 3 167 200 руб. неосновательного обогащения, 1 000 000 руб. убытков за переданную техническую документацию.
Определением суда первой инстанции от 17.05.2022 к участию в деле привлечена прокуратура Ленинградской области.
Определением от 22.06.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск:
1) о признании недействительными по статье 173.1 Гражданского Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделок:
- договора № 010719 от 19.07.2019 о передаче права на использование технологии, заключенного между Питомником и Обществом;
- договора № 020719 от 19.07.2019 г. о совместной деятельности, заключенного между Питомником и Обществом;
2) о применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с Общества в пользу «Питомника 1 940 497,50 руб.
Определением от 08.12.2022 произведена процессуальная замена ответчика на Федеральное государственное бюджетное учреждение «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» (далее - Учреждение).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен национальный исследовательский центр «Курчатовский институт» (далее - Институт).
Определением от 02.02.2023 по ходатайству Общества назначена судебная строительная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости ГОСТ Экспертиза» Семенову Александру Игоревичу, перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить фактическую стоимость ремонта производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д. Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, проведенного Обществу.
04.04.2023 в суд первой инстанции от ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости ГОСТ Экспертиза» поступило заключение эксперта № 8-СТЭ от 31.03.2023, согласно которому фактическая стоимость ремонта производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д. Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, проведенного Обществом, составляет 8 886 501 руб.
В связи с этим, Общество заявило об увеличении размера исковых требований, в котором просило взыскать с Учреждения 8 886 501 руб. неосновательного обогащения, 1 000 000 руб. убытков за переданную техническую документацию.
Суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ_ принял увеличение размера исковых требований.
Определением от 26.09.2023 назначена дополнительная судебная экспертиза, проведение которой поручено тому же эксперту.
Результаты экспертизы отражены в заключении № 49-СТЭ от 03.11.2023. Согласно указанному заключению стоимость ремонта производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д. Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, проведенного Обществом 10.10.2019, составляет 1 350 672 руб.; проведенного 30.03.2020 - 3 837 487 руб.; проведенного 20.11.2020 - 1 542 708 руб.
Решением суда первой инстанции от 17.11.2023 (с учетом определения суда от 28.11.2023 об исправлении опечатки) с Учреждения в пользу Общества 6 730 867 руб. неосновательного обогащения, 43 837 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 68 168 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы; в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 07.05.2024 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым с Учреждения в пользу Общества взыскано 7 730 867 руб. задолженности, 43 836 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 58 650 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе Учреждение, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Общества, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить её без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 19.07.2019 между Питомником и обществом с ограниченной ответственностью «Территория конкуренции» (лицензиаром) был заключен договор № 010719 о передаче права на использование технологии (далее - Договор № 010719), согласно пункту 2.1 которого лицензиар за вознаграждение, предусмотренное названным договором, передает технологию, документацию и опыт изготовления продукции, и предоставляет лицензиату простую неисключительную лицензию на осуществление производства продукции по данной технологии и право ее сбыта в производственных, коммерческих и других целях в пределах территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
12.02.2020 лицензиат, лицензиар и Общество заключили соглашение об уступке прав и передаче обязанностей по Договору № 010719, в соответствии с которым права и обязанности ООО «Территория конкуренции» были переданы Обществу.
В соответствии с пунктом 2.3 Договора № 010719 лицензиар передает лицензиату Техническую документацию, осуществляет оказание технической помощи и при необходимости поставку образцов продукции и материалов, а также передачу специального оборудования, как это предусмотрено в разделах 3 и 4 данного договора.
Согласно пункту 4.4 Договора № 010719 перед запуском производства продукции лицензиар за собственный счет и собственными силами производит для лицензиата подготовку и текущий ремонт производственных зданий, находящихся в хозяйственном ведении лицензиара, для приведения их в соответствующее состояние, которое предполагает возможность производства продукции. Перечень и объемы работ согласовываются отдельным Дополнительным соглашением Работы по текущему ремонту и подготовке помещения принимаются лицензиатом ежемесячно по Актам приемки-передачи или по факту поэтапно проведенных работ.
В соответствии с пунктом 5.3.1 Договора № 010719 лицензиат обязан предпринять все меры и соблюдать условия для внедрения технологии и производство, изготовления продукции, включая предоставление помещений, оборудованных электричеством, водой и канализацией, а также предоставление необходимой инфраструктуры для хранения и транспортировки готовой продукции до места хранения на территории лицензиата.
Разделом 3 Договора № 010719 предусмотрено, что:
- комплектность Технической документации определена в Приложении № 1 к договору (пункт 3.2 Договора № 010719);
- указанная документация должна быть передана в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу договора (пункт 3.1 Договора № 010719);
- для целей производства продукции лицензиар передает лицензиату в аренду специальное оборудование (Приложение № 2), а также поставляет материал для производства кормового белка (пункт 3.3 Договора № 010719);
- при передаче документации, специального оборудования и материала составляется акт сдачи-приемки (пункт 3.4 Договора № 010719).
Согласно пункту 7.1 Договора № 0107197 оплата вознаграждения лицензиару по названному договору осуществляется безналично произведенной продукцией, имеющей денежное выражение в рублях РФ, что отражается лицензиатом в товарной накладной Торг-12.
Пунктом 7.2 Договора № 0107197 предусмотрено, что за предоставление прав по названному договору, передачу технической документации и оборудования, оказание технической помощи по пункту 4.4. Договора лицензиат выплачивает лицензиару следующее вознаграждение:
- Текущие отчисления (роялти) уплачиваются лицензиатом лицензиару в размере 80% (восьмидесяти процентов) от фактически произведенной лицензиатом продукции в отчетном месяце. Датой начала начисления роялти является дата запуска производства продукции после оказания лицензиаром технической помощи в соответствии с пунктом 4.4 Договора.
В соответствии с пунктом 7.3 Договора № 0107197 передача продукции лицензиару в счет выплаты роялти (вознаграждения) производится лицензиатом в течение 10 рабочих дней по окончании отчетного периода - календарного месяца, в объеме 80% от фактически произведенной продукции, согласно товарной накладной ТОРГ-12.
Минимальная стоимость за товар (продукцию) на момент подписания договора составляет:
1. Личинка Черной львинки 200 руб./кг. (живой вес).
2. Личинка в замороженном виде - 250 руб./кг.
3. Личинка в сушеном виде (порошок) - 250 руб./кг.
Иные виды товара-продукции полученные из личинки (или с применением ее в составах) выращенной по предлагаемой технологии лицензиара, ее стоимость как товара (продукции), продвижения продукта на рынок сбыта, исследования и виды использования, согласовываются Дополнительными соглашениями к Договору.
В силу пункта 7.4 Договора № 0107197 20% от фактически произведенной продукции за отчетный период лицензиат оставляет себе и вправе реализовать ее в соответствии с пунктом 2.1 Договора.
Сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору № 0107197, согласно которому всего согласованных сторонами (на момент расчета) затрат средств лицензиара в реализацию проекта получения животного белка и сопутствующих продуктов в отдельно взятом/предоставленном помещении составляет: 2 527 860 руб. (два миллиона пятьсот двадцать семь тысяч 860 руб.). Фактические затраты на работу и материалы (подготовительную, инженерную, ремонтно-строительные работы) для функционирования помещения выделенные Лицензиатом составляют: 2 527 860 руб. При этом стоимость материалов и работ может колебаться. Стороны путем подписания поэтапных Актов принятия выполненных работ согласовывают фактически затраченные средства лицензиара, а также и фактически проведенный объем работ.
10.10.2019 был составлен Акт приема-передачи № 1, согласно которому Общество выполнило строительные работы в Корпусе № 12 на сумму - 928 200 руб.
30.03.2020 был составлен Акт приема-передачи № 2, согласно которому Общество выполнило строительные работы в Корпусе № 12 на сумму - 994 000 руб.
20.11.2020 был составлен Акт приема-передачи № 3, согласно которому Общество выполнило строительные работы в Корпусе № 12 на сумму - 1 245 000 руб.
Всего по указанным Актам приема-передачи было выполнено работ сумму 3 167 200 руб.
Кроме того, согласно акту приема-передачи от 02.11.2020 Учреждению была передана технологическая документация на 220 листах, разработанная под производство, оцененная сторонами в 1 000 000 руб.
Общество направило в адрес Учреждения претензию от 22.11.2021 с требованием оплаты стоимости неосновательного обогащения, потраченной Обществом на текущий ремонт производственного здания и согласованную сумму переданной технической документации.
Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Обществом в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь, Учреждение обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными по статье 173.1 ГК РФ сделок, а именно заключенных между Питомником и Обществом договора № 010719 от 19.07.2019 о передаче права на использование технологии и договора № 020719 от 19.07.2019 о совместной деятельности, о применении последствия недействительности сделок.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и принятия нового судебного акта.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Общества, кассационная инстанция считает необходимым отложить судебное разбирательство.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа о п р е д е л и л:
рассмотрение кассационной жалобы Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А56-17797/2022 отложить на 10.10.2024 на 15 часов 00 минут.
Судебное заседание состоится по адресу: Санкт-Петербург, ул. Якубовича, д. 4, зал № 2, третий этаж.
| |
Разработка сайта: