Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,
при участии от акционерного общества «Усть-Луга Ойл» Маслобоева Н.К. (доверенность от 13.02.2024 № 13/02/2024-1), от общества с ограниченной ответственностью «Новотранс Актив» Платоновой В.В. (доверенность от 01.03.2024 № 114/2024),
рассмотрев 26.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Усть-Луга Ойл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А56-49864/2023, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Новотранс Актив», адрес: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 37, к. 3, ОГРН 5167746483350, ИНН 7706445290 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу (далее - АО) «Усть-Луга Ойл», адрес: Ленинградская обл, Кингисеппский м.р-н, Вистинское с.п., тер. комплекс наливных грузов, стр. 1, ОГРН 1024701420622, ИНН 4707013516 (далее - Общество), о взыскании 79 498 руб. 44 коп. задолженности по арендной плате по договору от 12.05.2012 № АР-1205/12-294 субаренды земельного участка за период с 01.07.2022 по 31.03.2023; 17 357 руб. 50 коп. пеней за период с 06.07.2022 по 31.03.2023; пеней, начисленных с 01.04.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства исходя из 0,15% за каждый день просрочки; об обязании Общество привести земельный участок площадью 1,32 га с кадастровым номером 47:20:0223002:2145 в удовлетворительное состояние путем вывоза с него всего движимого имущества, освобождения от строительного мусора и отходов в течение одного месяца со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу; обязании Общество возвратить Компании указанный земельный участок в удовлетворительном состоянии по акту приема-передачи в течение одного месяца со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу; в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в части возврата земельного участка взыскать с Общества в пользу Компании судебную неустойку в размере 5728 руб. 88 коп. за каждый день просрочки исполнения.
Решением суда от 03.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.03.2024 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает вывод судов о том, что рыночная стоимость арендной платы составляет 174 253 руб. 20 коп., не отвечающим принципу достоверности. Также заявитель полагает, что суды сделали неверный вывод о необходимости возвращения Компании по акту приема-передачи несуществующего участка. Кроме того, кассатор считает взысканную сумму неустойки чрезмерной, не отвечающей принципу разумности. Помимо указанного, податель жалобы счел, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральное агентство морского и речного флота (далее - Агентство). Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между открытыми акционерными обществами (далее - ОАО) «Компания Усть-Луга» (арендатором) и «Роснефтьбункер» (субарендатором) заключен договор от 12.05.2012 № АР1205/12-294 субаренды земельного участка площадью 1,32 га с кадастровым номером 47:20:0223002:123, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский м.р-н, Вистинское с.п., участок расположен в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга), принадлежащего арендатору на основании договора аренды от 04.03.2008 № 187-Н.
Письмом от 24.03.2014 № 1562 субарендатор уведомил арендатора об изменении своего наименования на ОАО «Усть-Луга Ойл» с 21.03.2014.
Дополнительным соглашением от 22.04.2020 к договору субаренды между АО «Компания Усть-Луга» и ОАО «Усть-Луга Ойл» установлена ежемесячная арендная плата в размере 8833 руб. 16 коп.
Согласно пункту 3.4 договора арендная плата вносится субарендатором ежемесячно, но не позднее 5-го числа месяца, подлежащего оплате (расчетного месяца).
В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае нарушения субарендатором пунктов 3.1, 3.4 договора начисляются пени в размере 0,15% от просроченной суммы арендных платежей за каждый день просрочки.
В соответствии с соглашением от 16.06.2021 о замене стороны по договору от 12.05.2021 № АР-1205/12-294 субаренды земельного участка прежний арендатор (АО «Компания Усть-Луга») заменен на нового - Компанию.
Действие соглашения распространяется на отношения нового арендатора и субарендатора, возникшие с 19.04.2021 (пункт 3 соглашения).
Письмом от 22.06.2022 № 1074/2-ОП/НА Компания уведомила Общество, что в результате раздела в 2013 году земельного участка с кадастровым номером 47:20:0223002:123 были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 47:20:0223002:2139, 47:20:0223002:2140, 47:20:0223002:2141, 47:20:0223002:2142, 47:20:0223002:2145, 47:20:0223002:2147, 47:20:0223002:2148, 47:20:0223002:2149, 47:20:0223002:2150.
В дальнейшем 17.01.2022 осуществлена государственная регистрация прав собственности Российской Федерации и аренды Компании на вновь образованные земельные участки с кадастровыми номерами 47:20:0223002:2139, 47:20:0223002:2140, 47:20:0223002:2141, 47:20:0223002:2142, 47:20:0223002:2143, 47:20:0223002:2144, 47:20:0223002:2145, 47:20:0223002:2146, 47:20:0223002:2147, 47:20:0223002:2148, 47:20:0223002:2149, 47:20:0223002:2150, в результате чего их «временный» статус был изменен на «актуальный», а земельный участок с кадастровым номером 47:20:0223002:123 был снят с государственного кадастрового учета.
Договор субаренды земельного участка от 12.05.2012 № АР1205/12-294 прекратился 17.01.2022, а у Общества возникло право на заключение нового договора субаренды, который Компания обязалась дополнительно направить в адрес Общества.
Письмом от 27.07.2022 № 1339-ОП/НА Компания сообщила Обществу, что в отношении вновь образованного земельного участка с кадастровым номером 47:20:0223002:2145, в границах которого ранее был заключен договор субаренды от 12.05.2012 № АР-1205/12-294, между Компанией и Агентством был зарегистрирован новый договор аренды земельного участка от 12.04.2022 № ЗД36/4383.
Указанным письмом Компания направила в адрес Общества соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка от 12.05.2012 № АР-1205/12-294 и новый договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 47:20:0223002:2145.
Ответным письмом от 09.01.2023 № 4 Общество сообщило, что договор субаренды земельного участка от 12.05.2012 № АР-1205/12-294 считается расторгнутым с 17.01.2022 и не возвратил подписанными соглашение и новый договор.
Письмом от 12.01.2023 № 49-ОП/НА Компания разъяснила Обществу, что в соответствии с пунктом 4.3.9 договора субаренды земельного участка от 12.05.2012 № АР1205/12-294 субарендатор обязан при прекращении договора по любым основаниям освободить участок, вывезти с него все движимое имущество, размещенное субарендатором, и возвратить участок арендатору по акту приема-передачи не позднее даты прекращения договора. При просрочке возврата участка субарендатор обязан уплатить арендную плату за период с даты прекращения договора до даты фактического возврата участка.
В ответе от 18.01.2023 № 81 Общество указало, что договор субаренды прекращен без каких-либо дополнительных условий и потребовало вернуть арендную плату за период с января по июнь 2022 года в размере 48 439 руб. 91 коп.
Письмом от 26.01.2023 № 170-ОП/НА арендатор сообщил о планируемом проведении комиссионного обследования земельного участка, переданного в пользование субарендатору согласно договору, на предмет освобождения участка, вывоза с него всего движимого имущества, строительного и любого иного мусора, отходов с целью возврата земельного участка арендатору.
Обследование участка состоялось 02.02.2023 в 11:30 в одностороннем порядке, поскольку к установленному времени представитель субарендатора на обследование не явился.
В результате обследования установлено, что участок находится в неудовлетворительном состоянии: на нем складировано большое количество бетонных плит, строительного мусора, строительной сетки, металлолома, арматуры, размещены большие объемы грунта неизвестного происхождения в виде насыпей, складированы вырубленные кустарники. Грунт в виде насыпей смешан со строительными отходами, что может свидетельствовать о его опасности для окружающей среды. В текущем состоянии участок не подлежит принятию арендатором от субарендатора.
Акт комиссионного натурного обследования земельного участка, переданного в субаренду по договору от 12.05.2012 № АР-1205/12-294, направлялся субарендатору по электронной почте 14.02.2023 с претензией от 14.02.2023 № 318-ОП/НА. Претензия с приложениями в оригинале была вручена Обществу с присвоением входящего номера 758 от 21.02.2023.
Названная претензия оставлена Обществом без рассмотрения.
Компания направила с повторную претензию от 23.03.2023 № 616-ОП/НА, в которой потребовало в течение 30 календарных дней с даты ее получения: привести участок в удовлетворительное состояние, а именно, вывезти с него все движимое имущество, освободить от строительного и иного мусора, отходов; возвратить участок в удовлетворительном состоянии по акту приема-передачи; оплатить задолженность за период с 01.07.2022 по 31.03.2023 в размере 96 855 руб. 94 коп. (79 498 руб. 44 коп. + 17 357 руб. 50 коп.); оплатить задолженность до даты фактического исполнения обязательства.
Претензия получена Обществом 31.03.2023 и оставлена без удовлетворения.
Компания в одностороннем порядке произвела комиссионное натурное обследование земельного участка, переданного Обществу по договору субаренды от 12.05.2012 № АР1205/12-294, о чем составлен акт от 25.04.2023 с фото-фиксацией, отражающей неудовлетворительное состояние участка.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Компании с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная коллегия пришла к следующим выводам.
Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс) любое использование земли в Российской Федерации осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации (платность использования земли).
Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата а также иная плата, предусмотренная настоящим Кодексом (пункт 1 статьи 65 Земельного кодекса).
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Как следует из пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Таким образом, арендатор должен обеспечить своевременное перечисление арендодателю арендной платы в размере и порядке, определенными договором аренды.
Согласно пункту 2 стать 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Как видно из материалов дела и установлено судами, в данном случае имело место прекращение договора аренды земельного участка в связи со снятием с кадастрового учета земельного участка, являвшегося объектом аренды.
Согласно статье 618 ГК РФ досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.
Судами учтено, что Общество новый договор субаренды части земельного участка с Компанией после заключения последней 12.04.2022 договора аренды земельного участка не заключило, также не возвратило земельный участок при прекращении договора субаренды по акту приема-передачи.
В соответствии с положениями статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.
Таким образом, арендатор, несвоевременно возвративший имущество, обязан внести арендную плату за все время просрочки. В силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, которое будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.
При этом взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором (пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).
Суды, установив отсутствие доказательств возврата Обществом объекта аренды, равно доказательств уклонения Компании от приема имущества из аренды, учитывая, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательства в соответствии с условиями договора, отсутствия задолженности, наличия долга в меньшем размере или каких-либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения этой обязанности, обоснованно признали неисполненной обязанность Общества по внесению платы за фактическое пользование земельным участком в заявленный период после прекращения действия договора и удовлетворили иск в указанной части.
Суды также пришли к правильному выводу об удовлетворении требований об обязании Общество привести земельный участок в удовлетворительное состояние и возвратить его Компании по акту приема-передачи.
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.
Установив факт несвоевременного исполнения субарендатором обязательств по внесению арендных платежей, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для привлечения его к ответственности в виде уплаты неустойки, предусмотренной договором аренды, с последующим начислением пеней по день фактической оплаты долга.
Ответчиком было заявлено ходатайство о применении к заявленной к взысканию неустойки статьи 333 ГК РФ.
Прерогатива исследования доказательств и оценки обстоятельств соразмерности неустойки наступившим от нарушения обязательства последствиям предоставлена Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации судам первой и апелляционной инстанций.
К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
Согласно пункту 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Согласно пункту 73 постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Суды рассмотрели ходатайство ответчика и приведенные в нем доводы и указали на отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.
Суды приняли во внимание, что размер неустойки, подлежащей начислению вследствие нарушения договорных обязательств, соразмерен последствиям допущенного Обществом нарушения. В этой связи суды пришли к выводу об отсутствии оснований для уменьшения взыскиваемой суммы неустойки.
Довод подателя жалобы о чрезмерности взысканной неустойки не является основанием для отмены законных и обоснованных судебных актов. Подписав договор, Общество согласилось с его условиями, в том числе о размере неустойки.
Также истцом заявлено требование о взыскании с Общества судебной неустойки в размере 5728 руб. 88 коп. (исходя из рыночной стоимости права субаренды) за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в части возврата земельного участка.
Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.
Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 постановления № 7.
Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.
Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая цели ее присуждения, суды удовлетворили названное требование в заявленном размере, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 постановления № 7.
При таком положении суды двух инстанций дали надлежащую оценку представленной в материалы дела доказательственной базе и пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в полном объеме.
Кассационная инстанция, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Все приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены с указанием в судебном акте соответствующих мотивов их отклонения.
В кассационной жалобе Общество указывает на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в привлечении Агентства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Из системного анализа положений части 4 статьи 51, части 3 статьи 266, части 2 статьи 284 АПК РФ усматривается, что указанное выше правило применяется только при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
Учитывая, что ходатайство о привлечении Агентства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявлено Обществом только в рамках рассмотрения его апелляционной жалобы (соответствующее ходатайство о привлечении в качестве третьего лица в суде первой инстанции участвующими в деле лицами не заявлялось), оснований для удовлетворения такого ходатайства у суда апелляционной инстанции не имелось. Более того, суд отметил, что принятое решение не затрагивает непосредственно права и интересы указанного лица, равно как и не возлагает соответствующих обязанностей.
Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий.
Неправильного применения норм материального права и/или нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А56-49864/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Усть-Луга Ойл» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: