Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,
при участии от Гончаковой Л.Е. представителя Аскерова Э.Ю. (доверенность от 11.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Макс-Принт» Богдашкина Д.В. (доверенность от 19.01.2023 № 1),
рассмотрев 26.09.2024 кассационную жалобу Гончаковой Лидии Евгеньевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А21-9605/2023,
у с т а н о в и л:
Гончакова Лидия Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Макс-Принт», адрес: 236005, Калининградская обл., Калининград, ул. Павлика Морозова, д. 9, кв. 6, ОГРН 1163926081384, ИНН 3906999002 (далее - Общество), и Карасеву Вячеславу Вячеславовичу об истребовании из чужого незаконного владения Карасева В.В. доли в уставном капитале Общества в размере 30% номинальной стоимостью 3000 руб. в пользу Гончаковой Л.Е., признании за Гончаковой Л.Е. права собственности на указанную долю; обязании директора Общества Карасева В.В. обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о составе участников Общества с учетом признания за Гончаковой Л.Е. права собственности на долю в размере 30% уставного капитала и прекращения за Карасевым В.В. незаконно присвоенного права собственности Гончаковой Л.Е. на указанную долю.
Общество обратилось со встречным иском о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества в размере 30% - договора от 10.06.2022 купли-продажи доли уставного капитала, принадлежащей Обществу, заключенного между Обществом и Гончаковой Л.Е.
Карасев В.В. в интересах Общества также обратился с аналогичным встречным иском.
Определениями 19.09.2023 встречные иски приняты к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236017, Калининградская обл., Калининград, ул. Каштановая аллея, д. 28, ОГРН 1043902500069, ИНН 3905012784.
Решением суда от 24.01.2024 требования Гончаковой Л.Е. удовлетворены, из чужого незаконного владения Карасева В.В. истребована доля в уставном капитале Общества в размере 30%, признано право собственности Гончаковой Л.Е. на указанную долю номинальной стоимостью 3000 руб. Суд обязал Общество в лице директора обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения изменения о составе участников Общества. В удовлетворении встречных требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 25.04.2024 названное решение отменено в части удовлетворения первоначального иска. В иске Гончаковой Л.Е. отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Гончакова Л.Е., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Податель жалобы ссылается на недобросовестное поведение ответчиков; полагает, что Общество не исполнило обязательства по передаче доли Гончаковой Л.Е. на основании договора купли-продажи от 10.06.2022, не обратилось в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а Карасев В.В., зная о заключении договора от 10.06.2022, незаконно завладел долей. Подробно доводы изложены в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Гончаковой Л.Е. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.
Карасев В.В. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судоми, между Обществом (продавцом) и Гончаковой Л.Е. (покупателем) 10.06.2022 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30% номинальной стоимостью 3000 руб., находящейся в распоряжении Общества в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), в связи с выходом участника из Общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 по делу № А21-2586/2023 Обществу отказано в иске о расторжении указанного договора.
Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по передаче покупателю доли в уставном капитале и последующее отчуждение указанной доли Карасеву В.В., Гончакова Л.Е. обратилась в суд с первоначальным иском.
В свою очередь, ссылаясь на несоблюдение нотариальной формы сделки, Общество и Карасев В.В. обратились в суд со встречными исковыми заявлениями о признании сделки недействительной.
Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования. Установив, что для совершения оспариваемой сделки не требовалась нотариальная форма, не нашел оснований для удовлетворения встречных требований.
Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска.
При разрешении спора суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 8.1, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 11, 12 статьи 21, пунктом 6.1 статьи 23, пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, установив, что Гончакова Л.Е. не являлась собственником спорной доли, не усмотрел оснований для удовлетворения первоначального иска.
Учитывая, что доводы кассационной жалобы заключаются только в несогласии с отказом в удовлетворении иска Гончаковой Л.Е. и в ней не содержится доводов относительно отказа в удовлетворении встречных требований, жалоба рассматривается в пределах заявленных в ней доводов.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит и имущественные права.
В силу положений статьи 128, пункта 4 статьи 454 ГК РФ к договору купли-продажи доли применяются общие правила о договоре купли-продажи, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Из приведенной нормы следует, что соответствующим правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.
По общему правилу право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (абзац первый пункта 2 статьи 223 ГК РФ).
Апелляционная инстанция правильно отметила, что Закон № 14-ФЗ связывает переход доли к приобретателю с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 названного Закона.
В пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.
В данном случае договор от 10.06.2022 не требовал обязательного нотариального удостоверения, поскольку сделка совершена самим Обществом, на что обратил внимание апелляционный суд.
Дав оценку представленным доказательствам в порядке статьи 71 АПК РФ, суд установил, что после подписания договора от 10.06.2022 купли-продажи доли действий по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о переходе прав на долю к Гончаковой Л.Е. не совершено. В то же время, как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, 17.02.2023 внесена запись о принадлежности Карасеву В.В. доли в уставном капитале Общества.
Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.
Поскольку Гончакова Л.Е. не являлась собственником спорной доли, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ее иска об истребовании доли у Карасева В.В. в порядке статьи 301 ГК РФ и о признании за ней права собственности на эту долю.
Статьей 463 ГК РФ предусмотрено, что если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1); при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса (пункт 2).
В соответствии со статьей 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при отсутствии у должника индивидуально-определенной вещи, которая подлежит передаче кредитору, кредитор не вправе требовать ее отобрания у должника и передачи в соответствии с условиями договора, что не лишает кредитора права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением договора.
Из указанной нормы права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что кредитор вправе требовать передачи вещи только в случае наличия ее у продавца.
В рассматриваемом случае спорная доля Общества была передана Карасеву В.В., соответствующая запись внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.
Таким образом, апелляционный суд верно отметил, что Гончакова Л.Е., которой не было передано имущество, являющееся объектом договора купли-продажи, имеет право на обращение с требованием о возмещении убытков в связи с неисполнением Обществом обязанности по договору купли-продажи.
Апелляционный суд, отказывая в первоначальном иске, правильно квалифицировал спорные правоотношения, исходил из того, что Гончаковой Л.Е. спорная доля передана не была, регистрация перехода к ней права на долю не осуществлена, в связи с чем сделка купли-продажи не привела к наступлению предусмотренных ею правовых последствий в виде возникновения у истца права собственности на спорную долю. Право на виндикацию у Гончаровой Л.Е. отсутствует.
Аргументы подателя жалобы признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку сформированы при неверном толковании норм действующего законодательства, кроме того, не подтверждают наличие предусмотренных статьей 288 АПК РФ условий для отмены судебного акта.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А21-9605/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гончаковой Лидии Евгеньевны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: