Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственная компания «ГеоПолимер» Седлецкой Л.В. по доверенности от 03.09.2024,
рассмотрев 30.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФасадСтроймонтаж» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу № А56-10846/2024, у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственная компания «ГеоПолимер», адрес: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская улица, дом 69, литера А, помещение 35-Н, офис 754В, (далее - ООО НПК «ГеоПолимер»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФасадСтройМонтаж», адрес: 186810, Республика Карелия, город Питкяранта, улица Гоголя, дом 7, помещение 1, ОГРН 1134703005238, ИНН 4703135513 (далее - ООО «ФасадСМ»), о взыскании 6 166 540 руб. 85 коп. задолженности, 3 761 589 руб. 90 коп. неустойки за период с 02.08.2023 по 01.12.2023 по договору от 05.05.2023 № 3.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 иск удовлетворен в заявленном размере.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «ФасадСМ» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, одновременно заявив ходатайство о восстановлении срока.
Определением от 13.06.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы и на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) возвратил ее заявителю.
Оспаривая законность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, ООО «ФасадСМ» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 18.04.2024 отменить, в иске отказать.
Учитывая основание возвращения апелляционной жалобы, в силу части 1 статьи 273 АПК РФ кассационная жалоба на решение суда от 18.04.2024 подлежит рассмотрению в кассационном порядке.
Податель в кассационной жалобе указывает, что ответчиком не было получено извещение о дате и времени судебного заседания; полагает, что договор уступки от 05.05.2023 № 3 является ничтожным, поскольку заключен без одобрения участников общества; сумма взысканной судом неустойки является завышенной.
ООО НПК «ГеоПолимер» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
ООО «ФасадСМ» надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО НПК «ГеоПолимер», судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как установлено судом и видно из материалов дела, вступившим в законную силу 17.01.2023 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 по делу № А56-85136/2022 удовлетворены требования ООО НПК «ГеоПолимер» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Питкярантский гранит» (далее - ООО «Питкярантский гранит») 6 026 389 руб. 53 коп. неотработанного аванса, 104 571 руб. 32 коп. неустойки, неустойки, начисленной на сумму долга, начиная с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга, исходя из 0,2 % в день от неоплаченной части долга, а также 15 580 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины и 20 000 руб. судебных издержек.
На основании решения суда от 14.12.2022 выдан 19.01.2023 исполнительный лист серии ФС № 039451898.
Определением суда от 15.09.2023 произведена замена истца - ООО НПК «ГеоПолимер» на ООО «ФасадСМ» на основании договора уступки прав от 05.05.2023 № 3 (далее - договор уступки).
По условиям договора уступки ООО НПК «ГеоПолимер» (кредитор, цедент) передает ООО «ФасадСМ» (цессионарию, новому кредитору), взыскателю по исполнительному производству, все права требования по обязательству, возникшему из договоров поставки от 01.11.2021 № 01/11/2021-1, от 15.11.2021 № 15/11/2021-1, заключенных с должником - ООО «Питкярантский гранит».
В соответствии с пунктом 2 второго раздела договора уступки новый кредитор обязан оплатить цеденту денежные средства в размере 6 166 540 руб. 85 коп. в срок не позднее 01.08.2023.
Согласно пункту 3 названного раздела договора уступки, в случае нарушения цессионарием срока оплаты цедент вправе потребовать от него выплаты пени в размере 0,5 % от суммы долга за каждый день просрочки.
Поскольку ООО «ФасадСМ» не исполнило денежные обязательства и нарушило срок его выплаты, ООО НПК «ГеоПолимер» направило 01.12.2023 в адрес последнего претензию.
ООО «ФасадСМ», получив 07.12.2023 претензию, просило цедента назначить встречу для обсуждения возможной рассрочки исполнения обязательств.
Отсутствие оплаты со стороны ООО «ФасадСМ» указанной задолженности явилось основанием для ООО НПК «ГеоПолимер» обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции требования истца о взыскании долга признал обоснованными и подлежащими удовлетворению, и как следствие, ввиду просрочки в оплате судом удовлетворены требования истца о взыскании неустойки.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение условий такого обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункты 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ).
По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.
В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Соответственно, новый кредитор (покупатель) обязан уплатить за полученное от первоначального кредитора (продавца) имущественное право определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).
Обязательство цедента по оплате приобретенного им права требования подлежит исполнению в порядке, предусмотренном договором цессии, являющим собой самостоятельное обязательство, порядок исполнения которого подчинен статьям 307, 309 ГК РФ (статьи 454, 486 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Обязанность по уплате неустойки связана с неисполнением или ненадлежащем исполнением обязательства, то есть неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
По смыслу положений статей 329 и 330 ГК РФ неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может являться способом обогащения кредитора за счет должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 5467/14).
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что ООО НПК «ГеоПолимер» исполнило обязательство по договору уступки, передало право требования ООО «ФасадСМ» (новому кредитору) к ООО «Питкярантский гранит» задолженности по договорам поставки от 01.11.2021 № 01/11/2021-1, от 15.11.2021 № 15/11/2021-1, а также подтверждающие указанные права документы.
Доказательства полной и своевременной оплаты уступленного требования и погашения долга в размере 6 166 540 руб. 85 коп. в материалах дела отсутствуют.
Проверив расчет долга, суд признал его арифметически верным и соответствующим условиям договора.
С учетом изложенного суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца указанную сумму долга.
Поскольку установлен факт нарушения ответчиком договорных обязательств и, как следствие, наличие условий для привлечения его к ответственности, установленной пунктом 3 второго раздела договора уступки, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в сумме 3 761 589 руб. 90 коп. за период с 02.08.2023 по 01.12.2023.
В отношении ссылки кассатора на необходимость снижения неустойки, суд кассационной инстанции указывает, что он не вправе на основании статьи 333 ГК РФ снизить размер взысканной неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 АПК РФ).
Как следует из материалов дела, ответчик в суде первой инстанции ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ не заявлял.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198, определение конкретного размера неустойки является вопросом факта и, следовательно, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем ходатайство заявителя о снижении размера неустойки не может быть принято во внимание.
Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.
Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в третьем абзаце пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ.
Между тем таких нарушений при рассмотрении дела судом не допущено.
Довод ответчика о том, что им не было получено извещение суда о дате и времени судебного заседания, является не состоятельным в силу следующего.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд может разрешить спор в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Согласно статье 122 АПК РФ извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства осуществляется путем направления определения суда заказным письмом с уведомлением о вручении.
В силу части 2 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.
Часть 1 статьи 124 АПК РФ предусматривает, что лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.
Суд первой инстанции установил, что ООО «ФасадСМ» было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, представителя в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.
Определение суда о принятии иска к производству от 08.02.2024 опубликовано на сайте http://kad.arbitr.ru 09.02.2024, его копия направлена ответчику заказным письмом с уведомлением о вручении по юридическому адресу: 186810, Республика Карелия, город Питкяранта, улица Гоголя, дом 7, помещение 1.
Судебная корреспонденция, направленная ответчику по его месту нахождения, им не получена и возвращена в суд в связи с истечением срока хранения, о чем на почтовых конвертах проставлена отметка.
Таким образом, ответчик не обеспечил получение поступающей корреспонденции, поэтому в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения копии судебных актов.
В рассматриваемой ситуации заявитель считается извещенным надлежащим образом, что соответствует положениям статей 123, 156 АПК РФ.
Довод ООО «ФасадСМ» о том, что договор уступки ничтожен, подлежит отклонению в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ; пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
Между тем достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что договор уступки совершен за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «ФасадСМ», то есть ее совершение привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов в материалы дела не представлено.
Оснований для применения судом положений статьи 174 ГК РФ также не имелось, поскольку отсутствуют доказательства ограничения полномочий генерального директора на заключение спорного договора Уставом, и отсутствуют доказательства причинения ответчику ущерба и осведомленности ответчика о негативных последствиях совершения сделки.
Оценив рассматриваемый договор уступки права, суд пришел к выводу о том, что он не противоречит статьям 382 - 390 ГК РФ, содержит все существенные условия, предусмотренные статьей 432 ГК РФ для данного вида договоров, а именно: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, уступленное право требования. В договоре указано, что право требования уступается цессионарию на возмездной основе, подтверждающее оплату цессионарием перед цедентом.
С учетом изложенного отсутствуют правовые основания для признания договора уступки ничтожным.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. Эти доводы фактически направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом округа не установлено.
С учетом вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л :
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу № А56-10846/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФасадСтройМонтаж» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: