Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Власовой М.Г. и Елагиной О.К.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Телеком и Микроэлектроник Индастриз» Теселкиной Ю.В. (доверенность от 14.11.2023),
рассмотрев 25.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмзиор» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А56-63087/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Телеком и Микроэлектроник Индастриз», адрес: 107023, Москва, Малая Семеновская улица, дом 3А, строение 1, этаж 7, помещение 4, ОГРН 1157746817546, ИНН 9717000138 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эмзиор» адрес: 197350, Санкт-Петербург, дорога в Каменку, дом 74, литера А, комната 213, ОГРН 1079847136600, ИНН 7806376700 (далее - Компания), о взыскании 5 900 000 руб. задолженности по договору процентного займа денежных средств от 08.10.2021 № 01К081021 (далее - Договор) и 509 986 руб. процентов за пользование займом.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2023 принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск Компании к Обществу о признании Договора недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности Договора.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не дали оценки детализированным выпискам о движении денежных средств по счету Компании за 2021 и 2022 годы, подтверждающим перечисление денежных средств, поступавших от Общества в качестве займов, обратно Обществу в счет оплаты работ по договорам субподряда; не учли отсутствие иного экономического смысла у совершаемых сделок, нежели наращивание кредиторской задолженности Компании перед Обществом; неправильно оценили представленные Компанией доводы и доказательства о фактической аффилированности Общества и Компании, подтвержденной, в том числе, актом выездной налоговой проверки Компании от 08.04.2021; не приняли во внимание нетипичность для Компании деятельности по выдаче заемного финансирования, нерациональность ее поведения при заключении и исполнении Договора и иных аналогичных сделок.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Компания о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 08.10.2021 между Обществом (займодавцем) и Компанией (заемщиком) заключен Договор, по условиям которого займодавец передавал заемщику заем в размере 5 900 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму займа в обусловленный Договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты.
Пунктом 1.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2022 № 1 к Договору) предусмотрено, что заем выдается на срок до 20.05.2023.
В силу пункта 1.3 Договора проценты за пользование займом составляют 5% годовых.
Общество перечислило Компании 5 900 000 руб. платежным поручением от 08.10.2021 № 18892.
Также Общество 23.05.2023 направило Компании письмо № 190, в котором потребовало возвратить денежные средства, предоставленные по семи договорам процентного займа, в том числе по Договору, в общем размере 67 400 000 руб., а также уплатить проценты.
Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Впоследствии Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Обществу о признании Договора недействительным (ничтожным) и о применении последствий его недействительности, ссылаясь на притворный и мнимый характер Договора и на его фактическую направленность на создание искусственной кредиторской задолженности Компании перед Обществом.
Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил, во встречном иске отказал.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Исходя из пункта 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.
На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Как следует из пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 1 статьи 167 ГК РФ указано, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как предусмотрено пунктом 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пунктах 86 и 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся следующие разъяснения.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Как разъяснено в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.
В пункте 5 статьи 166 ГК РФ установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае суды двух инстанций удовлетворили требования Общества о взыскании с Компании суммы займа и процентов в предусмотренном Договором размере, установив фактическое предоставление Обществом займа, проверив правильность расчета процентов и не усмотрев оснований для признания Договора недействительным по требованию Компании.
Отклоняя доводы Компании о недействительности Договора, суды первой и апелляционной инстанции оценили представленные в материалы дела выписки по счету Компании и пришли к выводу о недоказанности транзитного характера перечисления Обществом заемных денежных средств.
Также суды двух инстанций приняли во внимание, что Компания своими последующими действиями подтверждала действительность Договора, а сама по себе фактическая аффилированность Общества и Компании (даже будь она доказана в рамках настоящего дела) не способна безусловно подтвердить недействительность Договора в силу злоупотребления правом, мнимости или притворности.
Суд округа соглашается с позицией судов первой и апелляционной инстанций, учитывая при этом, что аналогичная оценка сложившимся между Обществом и Компанией взаимоотношениям дана вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-63072/2023, А56-63074/2023, А56-63076/2023, А56-63078/2023 и А56-63079/2023.
В материалы дела не представлены доказательства противоправности или причинения Компании либо третьим лицам явного ущерба избранной Обществом и Компанией экономической моделью, в рамках которой Общество предоставляло Компании заемное финансирование, используемое последней, в том числе, для погашения задолженности перед Обществом по договорам субподряда.
Следует отметить, что в материалах дела представлен ответ на претензию Общества, в котором Компания просит реструктуризировать свою задолженность, ссылаясь на многолетнее взаимодействие сторон, в том числе в процессе деятельности, связанной с предоставлением и использованием субсидий из федерального бюджета, выделенных российским организациям на финансовое обеспечение части затрат на создание научно-технического задела по разработке базовых технологий производства приоритетных электронных компонентов и радиоэлектронной аппаратуры в рамках постановления Правительства Российской Федерации от 17.02.2016 № 109.
В свете изложенного суды двух инстанций, приняв во внимание конкретные обстоятельства спора, обоснованно сочли Договор заключенным с соблюдением закона и не нашли в действиях сторон признаков злоупотребления правом при его заключении.
Доводы подателя кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А56-63087/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмзиор» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: