Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,
при участии от акционерного общество «ТихвинСпецМаш» Поповой Н.Л. по доверенности от 23.10.2023,
рассмотрев 30.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общество «ТихвинСпецМаш» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А05-7032/2023, у с т а н о в и л:
акционерное общество «ТихвинСпецМаш», адрес: 187556, Ленинградская область, город Тихвин, площадка Промплощадка, дом 6, корпус 1, офис 176, ОГРН 1144715000374, ИНН 4715029213 (далее - АО «ТихвинСпецМаш»), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу «Архбум», адрес: 164900, Архангельская область, город Новодвинск, улица Мельникова, дом 1, ОГРН 1022901003333, ИНН 2903003430 (далее - АО «Архбум»), о взыскании 894 477 руб. 94 коп. неосновательного обогащения, составляющего стоимость текущего ремонта вагонов, 44 111 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2022 по 25.05.2023.
Определением суда от 21.08.2023 по правилам статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по ходатайству АО «ТихвинСпецМаш» произведена замена ненадлежащего ответчика АО «Архбум» на надлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью «АРХБУМ», адрес: 164900, Архангельская область, город Новодвинск, улица Мельникова, дом 1, ОГРН 1192901006363, ИНН 2903012674 (далее - ООО «АРХБУМ»).
Этим же определением в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Объединенная вагонная компания», адрес: 119002, Москва, улица Арбат, дом 10, этаж 4, помещение 1, часть комнаты 2, ОГРН 1137746118267, ИНН 7705532790 (далее - ООО «ТД «ОВК»), и акционерное общество «Тихвинский сборочный завод «Титран-Экспресс», адрес: 187556, Ленинградская обл., г. Тихвин, пл-ка Промплощадка, д. 6, к. 2, офис 8/60, ОГРН 1024701853032, ИНН 4715012403 (далее - АО «ТСЗ «Титран-Экспресс»).
Определением суда от 13.09.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги», адрес: 107174, Москва, Новая Басманная улица, дом 2/1, строение 1, ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727 (далее - ОАО «РЖД»).
В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования в части неосновательного обогащения, просил взыскать с ответчика 903 073 руб. 94 коп.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, АО «ТихвинСпецМаш» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель кассационной жалобы считает, что судами не применены законы, подлежащие применению; вывод суда о том, что у собственника отсутствуют намерения использовать детали в вагонах, допускаемых к обращению по железнодорожным путям общего пользования, не основан на материалах дела; работы по устранению неисправностей колесных пар в соответствии с «РД 32 ЦВ-056-97. Руководящий документ. Грузовые вагоны железных дорог колеи 1520 мм. Руководство по текущему отцепочному ремонту», утвержденных Министерством путей сообщения Российской Федерации 02.09.1997 (далее - РД 32 ЦВ-056-97) являются обязательными независимо от согласия собственника; суды ошибочно квалифицировали действия истца как действия в чужом интересе и применили закон, не подлежащий применению; неисправности, по которым проведены ремонтные работы на спорных вагонах являются эксплуатационными, были выявлены и впоследствии устранены ремонтными подразделениями ОАО «РЖД». Подробно доводы изложены в жалобе.
Представитель АО «ТихвинСпецМаш» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.
ООО «АРХБУМ» в отзыве на кассационную жалобу, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласилось с доводами кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
АО «ТихвинСпецМаш» представило в суд кассационной инстанции возражения на отзыв ООО «АРХБУМ».
Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя АО «ТихвинСпецМаш», судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как установлено судами и видно из материалов дела, ООО «ТД «ОВК» (продавец) и АО «Архбум» (покупатель) заключили 09.02.2017 договор купли-продажи № ТДОВК-253-15-17 (далее - договор от 09.02.2017) на приобретение 82-х вагонов, изготовителем которых является АО «ТихвинСпецМаш» (завод-изготовитель).
Согласно дополнительному соглашению № 3 к договору от 09.02.2017 права и обязанности по указанному договору перешли к ООО «АРХБУМ».
В соответствии с пунктами 2.1.2, 2.1.3 договора от 09.02.2017 продавец принял на себя обязательство обеспечить выполнение гарантийных обязательств, устранение за свой счет в период гарантийного срока недостатков вагонов при условии соблюдения ответчиком правил эксплуатации и технического обслуживания вагонов.
Согласно пункту 4.4 договора от 09.02.2017 к гарантийным ремонтам не относятся работы по устранению эксплуатационных неисправностей, а именно работы, связанные с текущим ремонтом колесных пар, обточкой колесных пар.
АО «ТихвинСпецМаш» (заказчик) - завод-изготовитель и АО «ТСЗ «Титран-Экспресс» (исполнитель) - организация, осуществляющая ремонт вагонов, заключили договор на гарантийное обслуживание грузовых вагонов от 01.04.2019 № ТЭ-279-3919, по условиям которого АО «ТСЗ «Титран-Экспресс» принял на себя обязательства выполнять работы и оказывать услуги по гарантийному и пост гарантийному обслуживанию грузовых вагонов, изготовленных АО «ТихвинСпецМаш».
В период с октября 2021 года по июль 2022 вагоны № 96733084, 96603592, 96687298, 96688296, 96663695, 96724067, 91585109, 96688197, 96723994, 91587410, 96663992, 96688692, 96665690, 96732482, 96741475, 96605795, 96663695, 96607098, 96606090, 96733035, 96741533, 96605290, 96606298, 96606595, 96740303, 96688395, 96605894, 96724034, 96741624, 96666391, 96689898, 94995396, 96664891, 96664198, 96747290, 96747233, находящиеся в собственности ООО «АРХБУМ», отцеплены ОАО «РЖД» в текущий отцепочный ремонт по неисправностям согласно классификатора КЖА 2005, по кодам неисправностям: 567 - трещина/излом лестниц, 914 - претензии к качеству изготовления вагона, 107 - выщербина обода колеса, 414 - обрыв/трещина кронштейна крепления труд воздухопровода и тормозного оборудования, 503 - обрыв сварного шва стойки, 502 - уширение кузова более 75 мм на одну сторону, 407 - трещина запасного резервуара.
ООО «АРХБУМ» уведомило ООО «ТД «ОВК» о том, что указанные вагоны постройки АО «ТихвинСпецМаш» отцеплены в текущий отцепочный ремонт, в суточный срок просило уведомить завод-изготовитель, принять участие в расследовании причин отцепки вагонов и предоставить гарантийное письмо о возмещении расходов.
ООО «АРХБУМ» уведомило АО «ТихвинСпецМаш» в отношении отдельных вагонов (№ 96687298, 96688296, 96724067, 96663695, 96723994, 96607098, 96606595) об отцепке в текущий отцепочный ремонт и просило в суточный срок принять участие в расследовании причин отцепки вагона и сообщить о возможности безвозмездного устранения недостатков.
В ответах АО «ТихвинСпецМаш» 22.10.2021, 26.10.2021, 08.11.2021, 07.02.2022, 11.02.2022, 21.04.2022, 12.05.2022 сообщило, что готово провести гарантийный ремонт при подтверждении случаев гарантийными работниками ОАО «РЖД», просило не проводить ремонт своими силами, уведомило, что затраты на устранение неисправностей, не относящихся к гарантийным будут перевыставлены ООО «АРХБУМ».
По заявкам АО «ТихвинСпецМаш» (завода-изготовителя) АО «ТСЗ «Титран-Экспресс» осуществило гарантийный ремонт в рамках договора на гарантийное и сервисное обслуживание грузовых вагонов от 01.04.2019 № ТЭ-279-39-19.
В ходе ремонта вагонов помимо технологических неисправностей, установленных при отцепе вагонов, в ходе ремонта у всех вагонов обнаружена эксплуатационная неисправность по коду 107 - «Выщербина обода колеса» Классификатора основных неисправностей грузовых вагонов КЖА 2005. Все технологические и эксплуатационные неисправности АО «ТСЗ «Титран-Экспресс» устранило, все вагоны выпущены из ремонта, ремонтные работы оплачены.
АО «ТихвинСпецМаш» в письме 02.09.2022 просило ООО «АРХБУМ» возместить расходы, понесенные на ремонт 82-х вагонов в размере 2 155 726 руб. 77 коп.
В ответном письме ООО «АРХБУМ» 23.01.2023 сообщило АО «ТихвинСпецМаш» о согласии возместить расходы по ремонту колесных пар при условии отцепки вагонов с дополнительным кодом неисправности 107 - выщербина обода колеса, за 2022 год 46 вагонов оцеплены по технологическим неисправностям совместно с эксплуатационной, оплатило ремонт 46 вагонов; указало, что вагоны, отцепленные по технологическим неисправностям, являются гарантийными, за которую ответственность несет завод-изготовитель, в остальной части отказалось от оплаты.
Направленная истцом в адрес ответчика претензия оставлена последним без удовлетворения.
Обращаясь с иском в суд, АО «ТихвинСпецМаш» указало, что выполненные ремонтные работы, необходимые для осуществления надлежащей эксплуатации грузовых вагонов, выполнялись по указанию ООО «АРХБУМ». На собственника вагона в силу Правил технической эксплуатации железных дорог Российской Федерации, утвержденных приказом Минтранса России от 21.12.2010 № 286, возложена обязанность по осуществлению текущего отцепочного ремонта в целях безопасности движения по железнодорожным путям. Эти работы связаны с восстановлением естественного износа вагона, который он получает в процессе эксплуатации.
Полагая, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 903 073 руб. 94 коп., составляющего стоимость текущего ремонта вагонов, АО «ТихвинСпецМаш» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В соответствии с пунктом 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.
В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).
В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса; указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017), то есть получено сверх должного.
В части 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Следовательно, на истца возлагалось бремя доказывания факта обогащения ответчика за счет имущества истца, а на ответчика, опровергающего правомерность имущественных притязаний истца, - бремя доказывания наличия правовых оснований для получения спорных денежных средств.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом названной статьи, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что обязательства по выполнению гарантийного ремонта вагонов собственности ООО «АРХБУМ» возникают у ООО «ТД «ОВК» в силу договора купли-продажи от 09.02.2017, стороной которого АО «ТихвинСпецМаш» не является. Право покупателя ООО «АРХБУМ», которому передан товар ненадлежащего качества, реализовано через требование к ООО «ТД «ОВК» о безвозмездном устранении недостатков товара согласно пункту 4.9 договора и пункта 1 статьи 475 ГК РФ, а также в отношении отдельных вагонов через требование непосредственно истцу о проведении гарантийного ремонта.
При этом довод истца о согласовании с ответчиком ремонта дополнительных неисправностей вагонов документально не подтвержден.
В случае выявления дополнительных дефектов истец для комиссионного осмотра должен был пригласить собственника вагонов и представителя ОАО «РЖД», что не было сделано. Документов, свидетельствующих о согласовании работ по устранению неисправностей, не относящихся к гарантийному случаю, в материалы дела истцом не представлено.
При этом лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решение об одобрении или о неодобрении предпринятых действий (пункт 1 статьи 981 ГК РФ).
Из материалов дела видно и заявитель кассационной жалобы не оспаривает, что ответчик не давал согласия на совершение спорных действий. В данном случае без прямо выраженного одобрения отсутствуют основания для возложения на ответчика обязательства по оплате расходов, понесенных истцом в связи с выполнением работ по договору, стороной которого ответчик не является.
Довод АО «ТихвинСпецМаш» о том, что невыполнение ремонта по дополнительным неисправностям спорных вагонов явилось бы прямым нарушением с его стороны требований «РД ВНИИЖТ 27.05.01-2017. Руководящий документ по ремонту и техническому обслуживанию колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1520 (1524) мм», утвержденного Советом по железнодорожному транспорту государств-участников Содружества 20.10.2017, а также со ссылкой на пункт 2.4 РД 32 ЦВ-056-97, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, как бездоказательный.
Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства с позиции норм статьи 71 АПК РФ и руководствуясь при этом вышеуказанными нормами материального права, установив, что в данном случае истец, проведя работы по ремонту дополнительных неисправностей вагонов без согласования указанных работ с ответчиком, лишается права требовать от ответчика их возмещения, судебные инстанции правомерно сочли исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 903 073 руб. 94 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 44 111 руб. 24коп. не подлежащими удовлетворению.
Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.
С учетом вышеизложенного, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л :
решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А05-7032/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «ТихвинСпецМаш» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: