Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Благо-Омск» Трухиной С.В. (доверенность от 27.04.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Благо-Омск» и общества с ограниченной ответственностью «Тефида» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А56-34885/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Благо-Омск», адрес: 646800, Омская обл., р-н Таврический, р.п. Таврическое, Аграрная ул., д. 1, пом. 1, ОГРН 1185543019320, ИНН 5504155010 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тефида», адрес: 634050, Томская обл., г. Томск, ул. Гагарина, д. 7, оф. 206, ОГРН 1167031059062, ИНН 7017400955 (далее - Общество), о взыскании 924 000 руб. неустойки, начисленной с 31.10.2022 по 04.12.2022 за просрочку поставки товара по договору поставки от 07.10.2022 № ТЕФИДА-ЗЧТ (далее - Договор) и 2 200 000 руб. убытков.
Решением от 08.09.2023 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционного суда от 03.04.2024 решение от 08.09.2023 изменено, иск удовлетворен частично; с Общества в пользу Компании взыскано 798 927 руб. 36 коп. неустойки и 1 902 208 руб. убытков; в остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 03.04.2024 в части отказа в иске.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что факт поставки Обществом товара в объеме 135 360 кг документально не подтвержден. В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие факт отказа истца от приемки товара в указанном объеме.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 08.09.2023 и постановление апелляционного суда от 03.04.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции нарушил право Общества на доступ к правосудию ввиду ненадлежащей организацией 17.08.2023 онлайн-заседания, в связи с чем ответчик был лишен возможности представить свои возражения по иску. Апелляционный суд не учел, что Общество документально подтвердило поставку в адрес истца 274 090 кг товара, однако истец уклонился от его приемки. При загрузке транспортных средств семенами, расчеты в соответствии с пунктом 3.1.1 Договора производились исходя из полной загрузки машины. Компания в нарушение пункта 3.7 Договора отказалась проводить контрольное взвешивание загруженных транспортных средств. Поскольку истец необоснованно отказался от приемки 8 партий товара, ответчик в правомерно не осуществил поставку оставшейся части товара. Компания не предприняла разумных мер к уменьшению убытков и заключила замещающие сделки по неразумной цене. Апелляционный суд не учел, что в соответствии с пунктом 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) убытки подлежали возмещению в части, не покрытой неустойкой; в данном случае размер убытков не должен был превышать 1 276 000 руб.
В отзыве на кассационную жалобу ответчика истец просит отказать в удовлетворении жалобы.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы своей кассационной жалобы и возражал против удовлетворения жалобы Общества.
Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания (покупатель) и Общество (поставщик) заключили Договор, по которому поставщик обязался поставлять покупателю семена масличные партиями, а покупатель - принимать и оплачивать товар на основании заключаемых сторонами спецификаций.
В соответствии с пунктом 1.2 Договора наименование, количество, цена, условия (базис) поставки, способ доставки, срок поставки, грузополучатель и иные условия поставки Товара по каждой партии согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора.
Пунктом 6.1 Договора установлено, что в случае просрочки поставки товара покупатель вправе взыскать с поставщика штрафную неустойку (пени) в размере 0,1% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки.
В спецификации от 12.10.2022 № 1 (далее - Спецификация № 1) стороны согласовали поставку партии семян рапса в количестве 1 000 000 кг в пользу Компании; сроки поставки - в период с 12.10.2022 по 30.10.2022 на условиях франко-склад покупателя; стоимость товара составила 26 руб. 40 коп. за килограмм.
В обоснование иска Компания указывает, что 14.10.2022 на ее склад прибыло несколько автомашин с рапсом, однако выяснилось, что они загружены сверх нормы, что не позволило Компании произвести взвешивание товара для осуществления его приемки (пункты 3.1.1 и 3.7 Договора).
В качестве способа разрешения возникшего спора представителям Общества предложено частично разгрузить перегруженные автомобили с целью приведения грузоподъемности транспортных средств к установленной норме и провести сдачу-приемку товара в несколько этапов. Однако представители Общества отказались от частичной разгрузки, сославшись на экономическую нецелесообразность такого способа.
В результате сдача-приемка товара не состоялась, обязательства Общества в рамках Спецификации № 1 не исполнены.
Поскольку в срок, согласованный в Спецификации № 1, поставка товара не осуществлена ни полностью, ни частично, Компания 11.11.2022 направила в адрес Общества требование об исполнении обязательства на условиях Спецификации № 1, которое оставлено последним без ответа.
В пункте 6.6 Договора предусмотрено право покупателя в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора полностью или в части в случае существенного нарушения поставщиком условий поставки, в том числе просрочки поставки товара более чем на 3 рабочих дня. Договор считается расторгнутым с момента получения поставщиком уведомления покупателя.
Компания направила в адрес Общества 29.11.2022 уведомление об отказе от исполнения Договора, которое получено Обществом 05.12.2022.
В связи с неисполнением Обществом обязательств по поставке товара Компания была вынуждена заключить замещающие сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Приозерное» (далее - ООО «Приозерное» и обществом с ограниченной ответственностью «СибРегион» (далее - ООО «СИБ-РЕГИОН» по более высокой цене - 28 руб. за 1 килограмм рапса.
Согласно расчету Компании размер убытков составил 2 200 000 руб. (28 руб. 60 коп.- 26 руб. 40 коп.= 2 руб. 20 коп. х 1 000 000 кг).
В рамках досудебного урегулирования спора Компания направила в адрес Общества претензию от 16.01.2023 № 07/ДПВ/22 с требованием уплатить неустойку за нарушение условий Договора, а также убытки, понесенные в связи с заключением замещающих сделок. Претензия оставлена без удовлетворения.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательства по поставке товара, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав его обоснованным по праву и размеру.
Апелляционный суд изменил решение, иск удовлетворил частично.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалоб.
В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.
Статья 513 ГК РФ возлагает на покупателя обязанность совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
Пунктом 1 статьи 520 ГК РФ установлены последствия недопоставки поставщиком предусмотренного договором количества товара, согласно которому если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести не поставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.
Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 ГК РФ.
В пункте 1 статьи 524 ГК РФ установлено, что если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.
При рассмотрении спора апелляционный суд установил, что во исполнение Договора по Спецификации № 1 ответчик доставил истцу часть товара.
Покупатель приемку товара не произвел, ссылаясь на то, что масса брутто прибывших транспортных средств с товаром превысила допустимую нагрузку на оси загруженных транспортных средств, что не позволило произвести взвешивание товара и приемку товара по количеству.
Согласно пункту 3.1.1 Договора поставщик обязан обеспечить загрузку транспортного средства, соответствующую норме грузоподъемности транспортного средства.
В соответствии с пунктом 7 приложения № 2 к Договору поставщик обеспечивает и гарантирует: соблюдение требований законодательства Российской Федерации о допустимой массе транспортного средства и (или) допустимой нагрузке на ось транспортного средства.
Поставщик обязан обеспечить размещение груза внутри транспортного средства таким образом, чтобы исключить превышение допустимых нагрузок на оси загружаемого транспортного средства, а также обеспечить загрузку транспортного средства без превышения его массы. Всю ответственность за нарушение правил погрузки Товара в транспортное средство, в том числе за неправильное размещение груза в транспортном средстве, за превышение допустимой массы транспортного средства и /или допустимой нагрузки на ось транспортного средства, за смещение груза во время движения и последствия такого смещения, несет Поставщик.
В силу пункта 6.6 Договора нарушение поставщиком условий, предусмотренных приложением 1 и 2, Спецификацией № 1 к Договору является основанием для отказа от исполнения Договора.
В соответствии с пунктом 3.7 Договора вне зависимости от условий (базиса) поставки, в случае поставки товара с использованием поставщиком или покупателем автомобильного или железнодорожного транспорта, приемка товара по количеству осуществляется покупателем/грузополучателем на основании результатов взвешивания на весах покупателя/грузополучателя, поверенных в установленном порядке, а по качеству - по данным лаборатории покупателя/грузополучателя.
Исследовав и оценив материалы дела, апелляционный суд сделал вывод о том, что факт превышения грузоподъемности транспортных средств с прибывшим товаром истец документально не подтвердил.
При этом апелляционный суд указал, что акт о перегрузе от 14.10.2022 составлен истцом в одностороннем порядке, в связи с чем не является надлежащим доказательством по делу.
Апелляционный суд отметил, что порядок взвешивания товара и определения грузоподъемности транспортных средств условиями Договора не согласован. Представленные ответчиком копии товарно-транспортных накладных составлены грузоотправителем, отметки о том, что вес проверялся ответчиком, не содержат и не могут достоверно свидетельствовать о весе груза, находящегося в каждом из транспортных средств.
Учитывая, что истец не отрицает поставку продукции в его адрес, прибывшую в автомобилях, указанных в представленных ответчиком товарно-транспортных накладных, а также с учетом пункта 3.7 Договора и содержания ответа на претензию ответчика от 26.10.2022 (приложение 8 к иску электронном деле), апелляционный суд сделал вывод о том, что ответчик поставил истцу 135 360 кг семян.
В отношении оставшегося количества товара, подлежащего поставке, поставщик не предпринимал попыток к поставке ни в течение согласованного срока поставки, ни после.
Истец 24.10.2022 направил ответчику письмо по электронной почте с требованием поставить товар.
Ответчик 26.10.2022 направил письмо, в котором привел причины, препятствующие, по его мнению, сдаче-приемке товара 14.10.2022, однако новых сроков поставки товара не указал.
Все последующие обращения истца (от 10.11.2022 и от 28.11.2022) остались без ответа.
В соответствии с пунктом 6.1 Договора в случае просрочки поставки товара покупатель вправе взыскать с поставщика штрафную неустойку (пени) в размере 0,1% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки.
Истец заявил требование о взыскании 924 000 руб. неустойки, начисленной за просрочку поставки товара в количестве 1 000 000 кг, за период с 31.10.2022 по 04.12.2022.
Установив, что из содержания претензии от 28.11.2022 № 20/ОМЭЗ, направленной истцом в адрес ответчика, следует отказ покупателя от исполнения Спецификации № 1 к Договору, апелляционный суд сделал вывод о том, что названной претензией истец отказался от исполнения Договора, уведомив покупателя о прекращении исполнения обязательства по поставке товара. Следовательно, с даты получения ответчиком указанного уведомления, оснований как для понуждения ответчика к поставке товара, так и для взыскания неустойки за непоставку товара не имеется.
Учитывая, что истец в одностороннем порядке отказался от приемки товара в количестве 135 360 кг, а ответчик до получения уведомления истца об отказе от исполнения Договора поставку товара в оставшейся части не произвел, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что неустойка за просрочку поставки товара подлежит исчислению исходя из размера неисполненного обязательства,
Установив, что обязательство по поставке товара не исполнено в количестве 864 640 кг на сумму 22 826 496 руб., срок нарушения составил с 31.10.2022 по 04.12.2022 (35 календарных дней), и руководствуясь пунктом 6.1 Договора, апелляционный суд установил, что сумма неустойки за нарушение срока поставки товара составляет 798 927 руб. 36 коп.
Руководствуясь статьями 15, 393.1, 520 и 524 ГК РФ, апелляционный суд сделал вывод о том, что
Апелляционный суд также установил, что в данном случае ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по Договору явилось причиной заключения истцом замещающей сделки и приобретения товара, необходимого для обеспечения предприятия сырьем для переработки, но вынужденно по более высокой цене, что является достаточным основанием для предъявления истцом к ответчику требования о возмещении убытков, возникших из-за разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой по сделке взамен/текущей ценой на дату расторжения.
Апелляционный суд указал, что истец заключил договоры с ООО «Приозерское» и ООО «СИБ-РЕГИОН» на аналогичный товар, сопоставимый по объему с количеством товара по спорному Договору, сделка совершена в короткие сроки - в течение недели с момента направления уведомления истца об отказе от исполнения договора.
Вместе с тем, учитывая, что апелляционный суд установил факт отказа истца от принятия от ответчика товара в количестве 135 360 кг, расчет убытков в виде разницы в цене товара по замещающим сделкам (28,6 - 26,4 = 2,20 руб.) должен быть произведен исходя из стоимости неисполненного обязательства по поставке товара в количестве 864 640 кг, что составило 1 902 208 руб.
При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 798 927 руб. 36 коп. неустойки и 1 902 208 руб. убытков, отказав в остальной части иска, изменив при этом решение суда первой инстанции.
Кассационная инстанция отклоняет довод Общества о нарушении судом первой инстанции права на доступ к правосудию в связи с ненадлежащей организацией 17.08.2023 онлайн-заседания.
Из протокола судебного заседания от 17.08.2023 следует, что ответчик на связь посредством связи онлайн-заседание не вышел. Протокол судебного заседания в установленном порядке не оспорен. Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание 17.08.2023 не явился.
Кассационная инстанция отклоняет довод что в соответствии с пунктом 1 статьи 394 ГК РФ убытки подлежат возмещению в части, не покрытой неустойкой.
В пункте 6.1 Договора стороны согласовали штрафную неустойку, при которой взыскиваются и убытки и неустойка.
Поскольку апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, суд округа считает необходимым оставить без изменения постановление апелляционной инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А56-34885/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Благо-Омск» и общества с ограниченной ответственностью «Тефида» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: