Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» Антонова Н.А. по доверенности от 15.01.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Технополюс» Федосеевой О.А. по доверенности от 10.05.2024,
рассмотрев 30.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А56-70157/2023, у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «Технополюс», адрес: 198188, Санкт-Петербург, улица Васи Алексеева, дом 6, литера А, помещение 4-Н, офис 526, ОГРН 7802581842, ИНН 7802581842 (далее - ООО «Технополюс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Ташкентская улица, дом 3, корпус 3, литера Б, этаж 6, комната 0627, ОГРН 1167847292580, ИНН 7810474820 (далее - ООО «ГСП-Сервис»), о взыскании 3 381 402 руб. 35 коп. задолженности по договору от 03.08.2018 № СГКС816/2018, 1 269 267 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2019 по 04.06.2023, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 05.06.2023 по день фактической оплаты задолженности.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 решение суда от 03.11.2023 изменено, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «ГСП-Сервис» в пользу ООО «Технополюс» взыскано 3 381 402 руб. 35 коп. задолженности, 935 555 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 04.06.2023, а также процентов, подлежащих начислению в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начиная с 05.06.2023 по день фактического исполнения основного обязательства, начисляемые на сумму долга, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «ГСП-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы считает, что судами неправомерно взысканы проценты по статье 395 ГК РФ при наличии в договоре ответственности в виде неустойки; судами не учтено ретроспективное действие зачета, которым стороны частично прекратили обязательство по оплате, в связи с чем, начисление процентов за период с 21.01.2019 по 01.08.2019 на зачтенную задолженность в размере 2 903 490 руб. 46 коп. необоснованно; считает, что выводы судов о доказанности наличия задолженности в заявленном размере являются несостоятельными.
Представитель ООО «ГСП-Сервис» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.
ООО «Технополюс» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Предметом кассационного пересмотра является постановление суда апелляционной инстанции от 17.04.2024.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как установлено судом и видно из материалов дела, 03.08.2018 обществом с ограниченной ответственностью «СГК-Склад» (далее - ООО «СГК-Склад») (в настоящее время - ООО «ГСП-Сервис») (заказчиком) и ООО «Технополюс» (исполнителем) заключен договор № СГКС-816/2018 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по выявлению фактического имущества предприятия (основных средств и товарно-материальных ценностей) на площадках хранения заказчика.
Согласно пункту 2.3 договора стоимость одного месяца услуг уполномоченного представителя исполнителя определена в приложении № 3 к договору и составляет 354 000 руб., в том числе НДС 18 % - 54 000 руб.
Услуги считаются оказанными после подписания уполномоченными представителями сторон акта об оказании услуг (пункт 1.4 договора).
В силу пункта 2.13 договора заказчик оплачивает оказанные услуги в течение 10-ти банковских дней, следующих за днем подписания акта, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.
Исполнителем в период с начала оказания услуг по договору по 26.12.2018 в полном объеме были оказаны услуги, о чем сторонами подписан акт от 26.12.2018 № 80.
Общая стоимость оказанных исполнителем услуг по договору составляет 6 984 892 руб. 81 коп., в том числе НДС 18 % - 1 065 492 руб. 12 коп.
Оплата оказанных исполнителем услуг по договору заказчиком в полном объеме не произведена.
Между сторонами 01.08.2019 подписано соглашение о зачете взаимных однородных требований, согласно которому денежное обязательство заказчика по договору в размере 2 903 490 руб. 46 коп., в том числе НДС, прекращено.
Остаток задолженности ответчика перед истцом по состоянию на 01.08.2019 (после подписания соглашения о зачете) составил 4 081 402 руб. 35 коп., что подтверждается подписанным с двух сторон актом сверки на 01.08.2019.
После смены названия ООО «СГК-Склад» (ИНН 7810474795) 09.08.2019 переименовано в общество с ограниченной ответственностью «ГСП-СКЛАД» (далее - ООО «ГСП-СКЛАД») (ИНН 7810474795), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись (ОГРН 6197848251067), по состоянию на 31.10.2020 сторонами подписан акт сверки, подтверждающий задолженность ООО «ГСП-СКЛАД» перед ООО «Технополюс» в размере 4 081 402 руб. 35 коп.
В адрес ООО «Технополюс» 28.01.2021 поступил от ООО «ГСП-СКЛАД» платеж в размере 700 000 руб., в том числе НДС, в счет оплаты задолженности по акту от 26.12.2018 № 80.
Деятельность ООО «ГСП-СКЛАД» прекращена 22.12.2022 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ГСП-Сервис» (ИНН 7810474820), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись (ОГРН 2227805476512).
Пунктом 12.4 договора предусмотрено, что реорганизация любой из сторон не является основанием для изменения условий или расторжения договора. Договор сохраняет свою силу для правопреемников сторон.
В рассматриваемой ситуации правопреемником ООО «СГК-Склад» (ИНН 7810474795) (ООО «ГСП-СКЛАД», ИНН 7810474795) является ООО «ГСП-Сервис» (ИНН 7810474820).
В связи с неполной оплатой услуг ООО «Технополюс» обратилось к ООО «ГСП-Сервис с претензией от 20.04.2023, в которой потребовало погасить задолженность.
Неоплата ответчиком услуг, оказанных по договору, послужила основанием для обращения ООО «Технополюс» в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и размеру.
Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в части взыскания процентов, посчитал правомерным начисление процентов за исключением периодов моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 № 1587 (далее - Постановление № 1587) (с 06.04.2020 по 07.01.2021), и моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (далее - Постановление № 497) (с 01.04.2022 по 01.10.2022), и удовлетворил требования в части взыскании процентов исходя из такого расчета. В части взыскания задолженности оставил решение без изменения.
Суд округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части по изложенным в кассационной жалобе доводам.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В статьях 779 и 781 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Оценив по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, представленные истцом в подтверждение заявленных требований документы, суд пришел к выводу о доказанности факта оказания истцом услуг по договору на спорную сумму.
В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств оплаты оказанных услуг.
Ссылки заявителя в жалобе на недоказанность факта оказания услуг отклоняются как несостоятельные и ничем не подтвержденные.
Изложенные в жалобе доводы ответчика о том, что подпись представителя ответчика в акте сверки за период с 01.01.2018 по 31.10.2020 отличается от подписей представителя ответчика на договоре, акте от 26.12.2018 № 80, акте сверки за период с 01.01.2018 по 01.08.2019, рассматривались судом апелляционной инстанции и приведенным аргументам дана надлежащая оценка, с которой суд кассационной инстанции соглашается.
При таких обстоятельствах в соответствии с упомянутыми правовыми нормами и условиями договора у ООО «ГСП-Сервис» возникла обязанность по оплате услуг в сумме 3 381 402 руб. 35 коп., оказанных ООО «Технополюс».
Просрочка исполнения денежного обязательства явилась основанием для начисления на сумму задолженности процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, установленном в статье 395 ГК РФ.
На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.
Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Апелляционный суд, истолковав условия договора в части применения к исполнителю меры ответственности по правилам статьи 431 ГК РФ, принимая во внимание, что действительная воля сторон на установление размера ответственности не выявлена, поскольку стороны договора не пришли к единому мнению относительно размера ответственности, установив, что материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, пришел к выводу, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено правомерно.
Установив, что ответчик относится к лицам, в отношении которых применяется мораторий, введенный Постановлениями № 1587 и № 497, принимая во внимание окончание их действий (07.01.2021 и 01.10.2022), суд счел обоснованными требования истца о взыскании процентов, начисленных на неоплаченную сумму долга за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с 01.10.2019 по день фактической оплаты долга, за исключением периода действия мораториев.
Доводы заявителя на необоснованное начисление процентов за период с 21.01.2019 по 01.08.2019 на зачтенную задолженность подлежат отклонению судом округа, поскольку сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете, несмотря на то, что обязательства могут считаться прекращенными с иной даты (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. Эти доводы фактически направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом округа не установлено.
С учетом вышеизложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л :
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А56-70157/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: