Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «РЕНОВАЦИЯ» Брылевой С.А. по доверенности от 18.04.2024, от непубличного акционерного общества «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» Горбатенко А.Ю. по доверенности от 02.02.2024,
рассмотрев 30.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу непубличного акционерного общества «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А56-111080/2023, у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «РЕНОВАЦИЯ», адрес: 194214, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, дом 28, строение 1, комната 48, ОГРН 1177847113883, ИНН 7802616220 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-Строительная Организация Магистраль», адрес: 603098, Нижний Новгород, проспект Гагарина, дом 27, помещение 1233, ОГРН 1163668094260, ИНН 3661073589 (далее - Организация), и непубличному акционерному обществу «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ», адрес: 105082, Москва, Спартаковский переулок, дом 26, строение 5, ОГРН 1037700052994, ИНН 7712060323 (далее - Компания), о взыскании в солидарном порядке 10 541 242 руб. 70 коп. задолженности по договору от 10.03.2023 № 02-03/2022-С, 850 433 руб. 11 коп. неустойки за период с 16.06.2023 по 20.02.2024.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024, с ответчиков в солидарном порядке в пользу Общества взыскано 10 541 242 руб. 70 коп. задолженности, 850 433 руб. 11 коп. неустойки и 78 345 руб. 56 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 отменить, по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к Компании.
Податель кассационной жалобы считает ошибочными выводы судов о привлечении Компании в качестве солидарного ответчика; в материалах дела содержатся доказательства задолженности исключительно Организации перед Обществом; Компания не заключала с Организацией соглашения во исполнение договора от 10.03.2023 № 02-03/2022-С, в котором Компания не является стороной и в котором не содержится условий, при которых наступает обязанность Компании произвести оплату; участие представителя генерального подрядчика в приемке работ не порождает дополнительные правоотношения между ним и вторым субподрядчиком по расчетам за выполненные работы.
Представитель Компании в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Организация в отзыве на кассационную жалобу согласилась с доводами, изложенными в жалобе.
Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Организация надлежащим образом извещена о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Общества и Компании, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как установлено судами и видно из материалов дела, 10.03.2023 Обществом (подрядчиком) и Организацией (заказчиком) заключен договор № 02-03/2022-С (далее - договор № 02-03/2022-С), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика комплекс работ по ремонту самотечного коллектора полимерным чулком методом санации по адресу: Нижний Новгород, пр. Гагарина, в границах домов д. 60 - д. 118, ул. Батумская, д. 1, и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.
Договор заключен посредством участия истца на электронной торговой площадке «Официальный сайт Единой информационной системы в сфере закупок».
Организация привлечена к выполнению вышеуказанных ремонтных работ в рамках договора между Организацией и Компанией.
Как указывает истец, Компания является генеральным подрядчиком муниципального контракта от 08.11.2019 № 0832200006619001631 по объекту: «Сооружения для ликвидации сброса промышленных вод, сбору и перекачке осадка в городскую канализацию на водопроводной станции «Слудинская» по адресу: Нижний Новгород, Советский район, пр. Гагарина, д. 31», заключенному с муниципальным казенным учреждением «Главное Управление по капитальному строительству города Нижнего Новгорода» (далее - МКУ «ГлавУКС г. Н. Новгорода»).
Согласно пункту 2.1 договора № 02-03/2022-С стоимость определяется протоколом согласования договорной цены и составляет 15 525 996 руб. 70 коп., в том числе НДС 20 % - 2 587 666 руб. 11 коп.
В соответствии с пунктом 2.2 договора № 02-03/2022-С заказчик осуществляет оплату работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в следующем порядке:
1 этап: оплата аванса на материал в размере 5 000 000 руб.;
2 этап: оплата аванса на материал в размере 5 000 000 руб.;
3 этап: оплата в размере 5 525 996 руб. 70 коп. в течение 15-ти дней с момента подписания акта о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат и выставленного подрядчиком счета.
Как следует из материалов дела, Организация согласно условиям договора № 02-03/2022-С частично перечислила Обществу аванс в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.05.2023 № 242.
Во исполнение обязательств по договору № 02-03/2022-С Общество 01.06.2023 выполнило работы по договору в полном объеме и направило в адрес Организации (заказчика) акт о приемке выполненных работ, справку о стоимости выполненных работ и затрат, счет и счет-фактуру.
Заказчик принял по договору № 02-03/2022-С результат выполненных Обществом работ, что подтверждается подписанным в двустороннем порядке актом приемки выполненных работ от 01.06.2023 и справкой о стоимости выполненных работ от 01.06.2023 на сумму 15 525 996 руб. 70 коп.
Заказчик в нарушение условий указанного договора выполненные работы оплатил частично на общую сумму 4 984 754 руб. по платежным поручениям от 30.05.2023 № 242 на сумму 1 000 000 руб.; от 11.07.2023 № 323 на сумму 1 000 000 руб.; от 20.07.2023 № 353 на сумму 984 754,00 руб.; от 04.08.2023 № 378 на сумму 1 000 000 руб.; от 06.09.2023 № 482 на сумму 500 000 руб.; от 18.09.2023 № 501 на сумму 500 000руб.
Задолженность составила 10 541 242 руб. 70 коп.
Направленные Обществом в адрес ответчиков претензии (от 31.08.2023 № 23-464.1/06 от 31.08.2023, от 20.10.2023 № 23-614/06) с требованием об оплате суммы задолженности оставлены без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском, о взыскании в солидарном порядке с Организации и Компании долга и неустойки.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, счел требования Общества подлежащими удовлетворению и взыскал в солидарном порядке с ответчиков долг и неустойку.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Рассмотрев кассационную жалобу в пределах приведенных доводов, выражающих несогласие с результатами рассмотрения спора в части удовлетворения заявленных требований к Компании, суд округа считает необходимым отметить следующее.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом
По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).
Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51).
Согласно статье 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.
При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 706 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком.
По смыслу названной правовой нормы отношения генподрядчика с субподрядчиками являются самостоятельными, возникают в связи со сдачей работ и прекращаются в связи с их оплатой.
В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.
Вместе с тем, в рамках настоящего спора Общество, Организация и Компания не заключали соглашений, предусматривающих солидарную ответственность одной из сторон при неисполнении обязательств другой.
Объем совместных прав и обязанностей Общества перед Организацией не позволяет сделать вывод о том, что отношения Общества и Организации охватываются единым обязательством Организации перед Компанией.
При этом в материалах дела имеются доказательства задолженности исключительно Организации перед Обществом.
Согласно пункту 1 статьи 707 ГК РФ если на стороне подрядчика выступают одновременно два лица или более, при неделимости предмета обязательства они признаются по отношению к заказчику солидарными должниками и соответственно солидарными кредиторами.
Вместе с тем, Компания не заключала соглашения с Организацией во исполнение договора № 02-03/2022-С, заключенному между Обществом и Организацией, и предметом спора по настоящему делу не является установление нарушения обязательств сторон, которое может служить основанием взыскания убытков возникшим из нарушения обязательств в соответствии со статьей 393 ГК РФ.
Удовлетворяя исковые требования Общества о взыскании в солидарном порядке с ответчиков задолженности по договору подряда № 02-03/2022-С, суды ошибочно применили пункт 1 статьи 707 ГК РФ.
Данный вывод нельзя признать обоснованным, поскольку данная норма применяется, когда заказчиком (генподрядчиком) заключались непосредственно соглашения с несколькими подрядчиками (субподрядчиками), что в данном деле отсутствует.
При этом участие генерального подрядчика в приемке части работ, в данном случае при освидетельствовании скрытых работ, не порождают дополнительные правоотношения между ним и вторым субподрядчиком по расчетам за выполненные работы.
Организация не отказывалась выполнить свои обязательства по договору № 02-03/2022-С.
С учетом изложенного, судами дана неверная оценка фактических обстоятельств дела при ошибочном толковании норм материального и процессуального права.
Соответственно, выводы судов о привлечении Компании к солидарной ответственности о взыскании задолженности и неустойки по договору № 02-03/2022-С являются ошибочными.
Компания не может являться солидарным должником и не несет солидарной ответственности перед истцом за невыполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по договору, заключенному истцом с Организацией.
При таких обстоятельствах применение к правоотношениям сторон норм о солидарной ответственности неправомерно.
На основании изложенного обжалованные судебные акты подлежат отмене в части привлечения Компании к солидарной ответственности в связи с неправильным применением судами норм материального права и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Поскольку все юридически значимые обстоятельства судами установлены, поэтому суд округа счел возможным в порядке, установленном в пункте 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в отмененной части.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
Понесенные при подаче апелляционной и кассационной жалоб судебные расходы по оплате госпошлины на основании статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению Обществом.
В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2024 о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене в силу части 4 статьи 283 АПК РФ.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 283, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А56-111080/2023 отменить в части солидарного взыскания с непубличного акционерного общества «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» (адрес: 105082, Москва, Спартаковский переулок, дом 26, строение 5, ОГРН 1037700052994, ИНН 7712060323) 10 541 242 руб. 70 коп. задолженности, 850 433 руб. 11 коп. неустойки и 78 345 руб. 56 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении исковых требований к непубличному акционерному обществу «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» отказать, в остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А56-111080/2023 оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕНОВАЦИЯ» (адрес: 194214, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, дом 28, строение 1, комната 48, ОГРН 1177847113883, ИНН 7802616220) в пользу непубличного акционерного общества «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» (адрес: 105082, Москва, Спартаковский переулок, дом 26, строение 5, ОГРН 1037700052994, ИНН 7712060323) 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А56-111080/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2024.
|
Разработка сайта: