Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,
при участии Тененбаум Виктории Михайловны (паспорт) и ее представителя Ванчикова С.А. (доверенность от 27.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» Вересовой Н.А. (доверенность от 20.11.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тененбаум Виктории Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А56-100637/2023,
у с т а н о в и л:
Тененбаум Виктория Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Воскресенская наб., д. 4, кв. 227, ОГРН 1057803106756, ИНН 7810327504 (далее - Общество), акционерному обществу «Ою Каргомастерс Груп Лтд» (Oy Cargomasters Group Ltd) (далее - Компания), со следующими требованиями:
- признать несостоявшимся (несовершенным) отказ Общества во вступлении Тененбаум В.М. в члены Общества от 30.10.2020,
- признать несостоявшимся (несовершенным) отказ Общества во вступлении Тененбаум В.М. в члены Общества от 07.04.2021,
- признать недействительным отказ Общества во вступлении Тененбаум В.М. в члены Общества от 30.10.2020,
- признать недействительным отказ Общества во вступлении Тененбаум В.М. в члены Общества от 07.04.2021.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 производство по делу в отношении Компании прекращено; в удовлетворении иска к Обществу отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Тенебаум В.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 26.01.2024 и постановление от 24.04.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что суды не исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, необоснованно учли результаты рассмотрения иных дел с участием сторон данного спора, не приняли во внимание аргументы о том когда истцу стали известны обстоятельства, указанные в обоснование требований.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании Тененбаум В.М. и ее представитель поддержали доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемы судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020, признаны общим имуществом супругов Комарова А.И. и Тененбаум В.М. 2/3 доли в уставном капитале Общества, произведен раздел имущества - в собственность Тененбаум определена 1/3 доли в уставном капитале Общества.
Определением Третьего кассационной суда общей юрисдикции определение Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 изменено, тем не менее судебные акты в части, относящейся к спорной доле, оставлены без изменения.
17.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о Тененбаум В.М. как об участнике Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала.
01.10.2020 Тененбаум В.М. уведомила Общества о внесении в ЕГРЮЛ указанной записи, просила внести соответствующие сведения в список участников Общества.
В ходе рассмотрения дела № А56-104391/2020, А56-34160/2021, А56-41118/2022 Общество утверждало, что оно письмом от 30.10.2020 отказало Тененбаум В.М. во вступлении в Общество.
В тех же делах Общество также утверждало, что оно отказало Тененбаум В.М. во вступлении в Общество и письмом от 07.04.2021.
Ссылаясь на то, что отказ, изложенный в письме от 30.10.2020 не мог быть подписан Комаровым А.И. от имени Общества, поскольку в это время Комаров А.И. не находился в России, что соответствующее письмо не может быть признано направленным надлежащим образом, а также указывая, что отказ от 07.04.2021 подписан от имени Общества Вересовой Н.А. - лицом, не имевшим на то полномочий, Тененбаум В.М. обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании отказов ей во вступлении в участники Общества, изложенных в письмах от 30.10.2020 и 07.04.2021 несостоявшимися.
Считая данные отказы несостоявшимися, истец указала, что Общество не могло выразить свое волеизъявление на отказ в принятии истца в члены Общество в письме, подписанном Комаровым А.И. 30.10.2020, следовательно, не мог от имени Общества выразить волю на отказ во вступлении в Общество истца.
Кроме этого, отсутствуют доказательства направления письма истцу, так как почтовое отправление поступило без описи вложений, не было вручено по обстоятельствам, находящимся в сфере контроля Общества, а именно недочетами, допущенными при оформлении отправления.
Отказ от 07.04.2021, по мнению истца, также не совершен, поскольку у Вересовой Н.А., выразившей отказ от имени Общества, не было полномочий на выражение отказа.
В обоснование доводов о недействительности отказов Тененбаум В.М. указала, что действия Комарова А.И. по отстранению ее от законно принадлежащего ей имущества, не могут считаться добросовестными.
Суд первой инстанции не установил наличия оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспариваемых прав.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита права осуществляется способами, предусмотренными законом.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (статья 153 ГК РФ) и потому подпадает под требования пункта 2 статьи 21 Закона об обществах.
Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.
Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-104391/2020, А56-34160/2021, А56-41118/2022 с участием сторон настоящего спора, уставом Общества предусмотрено, что его участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким его участникам с согласия Общества и других его участников. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия Общества и других его участников с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.
В соответствии с абзацем первым пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (абзац второй пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
Суды, руководствуясь частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обоснованно учли обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-104391/2020, А56-34160/2021, А56-41118/2022 с участием сторон настоящего спора, в рамках которых были исследованы и установлены факты, имеющие значения для разрешения вопроса о возникновении у Тененбаум В.М. корпоративных прав участника Общества.
При рассмотрении названных дел судами было установлено, что Общество и его участники не выразили в письменной форме согласие на включение Тененбаум В.М. в состав участников Общества.
Применительно к предмету спора по настоящему делу суды обоснованно отметили, что еще до направления писем от 30.10.2020 и 07.04.2021, оспариваемых Тененбаум В.М. по данному делу, Общество 24.09.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением в рамках дела № А56-82297/2020 об оспаривании действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений о Тененбаум В.М. как об участнике Общества, то есть оспаривало право Тененбаум В.М. на участие в Обществе, и в последующем, как и при рассмотрении иных споров эта позиция Общества не изменялась.
В отношении довода Тененбаум В.М. об отсутствии у Вересовой Н.А., подписавшей оспариваемое письмо от 07.04.2021, необходимых на то полномочий, суды правомерно указали, что содержание письма от 07.04.2021 соответствует позиции, последовательно поддерживаемой и излагаемой Обществом по вопросу вступления Тененбаум В.М. в состав участников Общества.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022 по делу № А56-41118/2022 установлено, что спорная доля в размере 1/3 уставного капитала Общества была отчуждена Обществом Комаровой А.А. по договору купли-продажи от 27.12.2021; в удовлетворении иска Тененбаум В.М. об истребовании доли у Комаровой А.А. отказано.
Суды учли установленные при рассмотрении дела № А56-41118/2022 обстоятельства о том, что участниками Общества было принято решение о выплате ей действительной стоимости доли и переходе доли к Обществу, что соответствует смыслу положений статьи 23 Закона № 14-ФЗ, на основании которой определяется судьба имущественной доли участия в общества при утрате или неполучении владельцем доли в уставном капитале корпоративных прав участника общества.
Суды со ссылкой на наличие в производстве суда дела № А56-105680/2023 по иску Тененбаум В.М. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 1/3 уставного капитала Общества, правомерно отметили, что между сторонами имеется спор о размере действительной стоимости доли, в рамках которого истцом реализовано право на защиту в связи с приобретением имущественных прав на долю.
При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска применительно к указанному истцом предмету требований.
Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами, кассационная инстанция не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А56-100637/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тененбаум Виктории Михайловны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: