Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,
при участии Акулова А.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «РегионТранс» Куликова А.Н. (доверенность от 03.11.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Копяткевича Г.П. (доверенность от 09.01.2024 № 04-07/000014),
рассмотрев 18.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акулова Андрея Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А56-65350/2023, у с т а н о в и л: Акулов Андрей Андреевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РегионТранс», адрес: 195269, Санкт-Петербург, Учительская ул., д. 18, корп. 1, лит. А, пом. 120-Н, оф. 22, ОГРН 1157847187563, ИНН 7806172008 (далее - Общество), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), в котором просил:
- установить, что Акулов А.А. не являлся генеральным директором Общества в период с 14.12.2017 по 11.12.2018 и с 14.10.2019 по 29.06.2020;
- признать недействительным / ничтожным протокол от 14.12.2017 общего собрания участников Общества о прекращении полномочий генерального директора Общества Третьякова Максима Викторовича и назначении на должность директора Общества Акулова А.А.;
- признать недействительным решение Инспекции о внесении записи от 14.12.2017 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2177848245309 о прекращении полномочий генерального директора Общества Третьякова М.В. и назначении генеральным директором Общества Акулова А.А.; обязать Инспекцию исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись от 14.12.2017 за ГРН 2177848245309;
- признать недействительным / ничтожным решение от 14.10.2019 единственного участника Общества о прекращении полномочий генерального директора Общества Румянцевой Елены Анатольевны и назначении на должность директора Общества Акулова А.А.;
- признать недействительным решение Инспекции о внесении записи от 14.10.2019 за ГРН 7197848306825 о прекращении полномочий генерального директора Общества Румянцевой Е.А. и назначении генеральным директором Общества Акулова А.А.; обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись от 14.10.2019 за ГРН 7197848306825;
- признать недействительным / ничтожным решение от 28.11.2018 единственного участника Общества о продаже доли Общества в размере 49% уставного капитала Румянцевой Е.А., по которому была внесена запись в ЕГРЮЛ за номером ГРН 6187848021135 от 10.12.2018.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Стефанов Георгиос Анастасьевич.
Решением суда первой инстанции от 12.12.2023 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Акулов А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 12.12.2023 и постановление от 01.04.2024, вернуть дело на новое рассмотрение или принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание, что в связи с тяжелой болезнью матери он не мог посещать судебные заседания по делу о банкротстве Общества, был обманут своим представителем, который действовал заодно с конкурсным управляющим Общества, другими юристами и Стефановым Г.А.
В отзывах на кассационную жалобу Общество и Инспекция просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании Акулов А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и Инспекции возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.
С учетом разъяснений, изложенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», ходатайство Акулова А.А. о приобщении дополнительных документов к материалам дела отклонено кассационным судом. Ввиду того, что дополнительные документы поступили в кассационный суд в электронном виде, их возврат истцу на бумажном носителе не осуществляется.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Общество создано 28.05.2015.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 по делу № А56-7648/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением суда от 11.11.2021 по делу № А56-7648/2019 Акулов А.А. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; производство по обособленному спору в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено до завершения расчетов с кредиторами.
Данным определением установлено, что Акулов А.А. являлся руководителем Общества в периоды с 28.05.2015 по 27.04.2016, с 14.12.2017 по 11.12.2018 и с 14.12.2019 по 25.06.2020.
Определением суда от 14.04.2022 по делу № А56-7648/2019 производство по рассмотрению вопроса о размере субсидиарной ответственности Акулова А.А. по обязательствам Общества возобновлено.
Вступившим в законную силу определением от 06.06.2022 по указанному делу суд установил субсидиарную ответственность Акулова А.А. по обязательствам Общества в размере 21 548 924 руб. 29 коп.
Акулов А.А., ссылаясь на то, что он не являлся генеральным директором должника с 14.12.2017 по 11.12.2018 и с 14.10.2019 по 29.06.2020, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование иска Акулов А.А. указал на то, что в ноябре 2017 года и в октябре 2019 года он согласился стать генеральным директором Общества, однако его участник Стефанов Г.А. не дал ему возможности фактически работать в должности генерального директора Общества и не заключил с ним трудовой договор.
Указанные обстоятельства, по мнению Акулова А.А., свидетельствуют о незаконности решения от 14.12.2017 общего собрания участников Общества, решения от 14.10.2019 единственного участника Общества о назначении Акулова А.А. на должность генерального директора Общества, принятых Инспекций решений от 14.12.2017, от 14.10.2019 о внесении в ЕГРЮЛ записей об Акулове А.А. как о генеральном директоре Общества, а также решения от 28.11.2018 Стефанова Г.А. о продаже доли в уставном капитале.
Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
Пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В силу положений статей 198 и 201 АПК РФ для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух юридически значимых обстоятельств: несоответствия их закону или иным нормативным правовым актам и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемые решения приняты и записи на основании этих решений внесены ЕГРЮЛ в 2017, 2018, 2019 годах, суды двух инстанций обоснованно посчитали, что требования предъявлены Акуловым А.А. за пределами установленных законом сроков.
При этом суды учли, что достоверность сведений, указанных в заявлениях, поданных в налоговый орган, была заверена подписью Акулова А.А., подлинность, которой засвидетельствована в нотариальном порядке; соответствующие нотариальные действия Акуловым А.А. в установленном порядке не оспорены.
Кроме того, суды приняли во внимание, что Акулов А.А. был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в рамках дела о банкротстве последнего, при этом основанием для привлечения к ответственности послужила непередача им как генеральным директором Общества полного комплекта документов должника; при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о привлечении Акулова А.А. к субсидиарной ответственности последний не заявлял о том, что не являлся генеральным директором Общества, передал часть документов Общества конкурсному управляющему по акту приема-передачи.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.
Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного --апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А56-65350/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Акулова Андрея Андреевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: