Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,
при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Приозерье» Суровцева Л.А. (доверенность от 11.04.2024),
рассмотрев 03.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Шиловского Сергея Геннадьевича - Баранова Павла Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А13-9813/2023,
у с т а н о в и л:
Финансовый управляющий имуществом Шиловского Сергея Геннадьевича Баранов Павел Анатольевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Приозерье» адрес: 162255, Вологодская обл., Харовский р-н, с. Шапша, Школьная ул., д. 2, ОГРН 1113535000149, ИНН 3521006303, (далее - Кооператив), о возложении на Кооператив обязанности в течение семи дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору передать истцу копии выписок о движении денежных средств по следующим счетам Кооператива за период с 2011 года (либо даты открытия) по настоящее время (либо дату закрытия): 40702810835390000073 (открыт в акционерном обществе (далее - АО) «Россельхозбанк»); 40702978850220000073 (открыт в АО «Россельхозбанк»); 40702810012210000244 (открыт в публичном акционерном обществе «Сбербанк России»); в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему спору в установленные судом сроки, взыскать с Кооператива в пользу Шиловского С.Г. компенсацию в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.
Определением суда от 09.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шиловский С.Г.
В ходе рассмотрения спора Баранов П.А. изменил период, за который просил обязать Кооператив предоставить выписки по счетам, с 2018 года по настоящее время (либо дату закрытия).
Решением суда от 09.02.2024 производство по иску финансового управляющего к Кооперативу в части возложения обязанности предоставить копии выписок о движении денежных средств по счетам Кооператива за период с 2011 года (либо даты открытия) по 31.12.2017 включительно прекращено. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 06.06.2024 названное решение оставлено без изменения.
Баранов П.А. в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить,
В кассационной жалобе финансовый управляющий Баранов П.А., считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального права при неправильном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит их отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить и исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы: о направлении заявления о выходе 26.12.2023, а именно: «Заявление от 26.12.2023 о выходе из Кооператива удостоверено у нотариуса также 26.12.2023», о наличии в ответе Кооператива от 25.01.2024 информации о сроках и порядке выплат вышедшему участнику, а также о порядке определения суммы пая, а именно: «В рассматриваемом случае в ответе от 25.01.2024 Кооперативом разъяснены сроки и порядок выплат вышедшему члену, а также порядок определения суммы пая.». Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель Кооператива против удовлетворения жалобы возражал.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2020 по делу № А13-23600/2019 Шиловский С.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.05.2021 финансовым управляющим Шиловского С.Г. утвержден Баранов П.А., который обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения пая в Кооперативе от 25.01.2016, заключенного Шиловским С.Г. и Бурмагиной Светланой Константиновной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Шиловского С.Г. пая (паевого взноса) в Кооперативе в размере 47 965 437 руб. 16 коп. этой же номинальной стоимостью.
Определением суда от 23.06.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2022, признан недействительным вышеупомянутый договор дарения пая и применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Шиловского С.Г. пая (паевого взноса) в Кооперативе.
Финансовым управляющим Барановым П.А. в адрес Кооператива направлялись заявления о выходе Шиловского С.Г. из состава участников Кооператива с требованием о выплате действительной стоимости пая.
В ответе от 25.01.2024 (на заявление о выходе из Кооператива на № 14-136 от 26.12.2023) Кооператив сослался на состоявшийся выход Шиловского С.Г. из числа ассоциированных членов Кооператива, заявителю разъяснены сроки и порядок выплат вышедшему члену, а также порядок определения суммы пая.
Баранов П.А., ссылаясь на необходимость получения у Кооператива документов для исполнения обязанностей финансового управляющего в процедуре банкротства Шиловского С.Г., в частности, для проведения оценки стоимости пая в целях принятия решения о порядке его последующей реализации в процедуре банкротства, направил в адрес Кооператива письмо от 12.10.2022 с требованием о предоставлении сведений о счетах в банках и копии выписок о движении денежных средств по ним.
Отказ в удовлетворении указанных требований, послужил основанием для обращения Баранова П.А. в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, учитывая, что данный спор является неимущественным, ходатайство об уменьшении исковых требований расценил как отказ от иска в соответствующей части и прекратил производство по иску в части возложения обязанности предоставить копии выписок о движении денежных средств по счетам Кооператива за период с 2011 года (либо даты открытия) по 31.12.2017. В остальной части требований, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.
Поскольку судебные акты в части прекращения производства сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, определены Федеральным законом Российской Федерации от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанном на личном трудовом участии граждан кооператива. Производственный кооператив является коммерческой организацией (пункт 2 статьи 3 Закона № 193-ФЗ).
В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Обязанность производственного кооператива по требованию своих членов и ассоциированных членов обеспечить им доступ к документам установлена в пункте 8 статьи 39 Закона № 193-ФЗ, в соответствии с которым в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования членом производственного кооператива или ассоциированным членом производственного кооператива документы, предусмотренным пунктами 5 и 7 названной статьи, должны быть предоставлены производственным кооперативом для ознакомления в помещении правления производственного кооператива. Производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
При этом не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (пункт 6 указанного информационного письма).
На основании пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.
В соответствии со статьями 7.1, 7.2 Устава Кооператива членство в Кооперативе прекращается в том числе в случае выхода члена из Кооператива путем подачи заявления в письменной форме на имя председателя Кооператива, но не позднее, чем за две недели до даты своего выхода.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции Шиловский С.Г. утратил статус члена Кооператива (на основании заявления от 26.12.2023, поданного финансовым управляющим от имени Шиловского С.Г.). Вместе с тем истец не утратил право получения информации, необходимой для определения действительной стоимости пая, подлежащей выплате Кооперативом. Размер стоимости имущественного пая, подлежащий выплате вышедшему члену, рассчитывается на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности Кооператива за тот год, в котором прекратилось его членство в Кооперативе. В настоящее время стоимость пая не определена.
Апелляционный суд также отметил, что истец не обосновал необходимость истребования копий выписок о движении денежных средств по счетам Кооператива за период с 2018 года по настоящее время в целях определения действительной стоимости пая. Данные выписки не относятся к бухгалтерской (финансовой) отчетности Кооператива и не содержат информации, необходимой для расчета чистых активов Кооператива. Об истребовании какой-либо иной бухгалтерской отчетности, в соответствии с которой производится расчет стоимости пая, истцом не заявлено.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли утрату Шиловским С.Г. статуса члена Кооператива, соотнесли требование финансового управляющего об истребовании выписок операций по счетам из банка с целью их получения, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Выводы судов, сделанные на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров.
Приведенные в кассационной жалобе доводы об исключении из мотивировочных частей судебных актов выводов, касающихся наличия заявления от 26.12.2023 и ответа от 25.01.2024 на него, по существу, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, поэтому отклоняются.
Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Ввиду изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А13-9813/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Шиловского Сергея Геннадьевича - Баранова Павла Анатольевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: