Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,
рассмотрев 02.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Калининградский Консервный Комбинат № 22» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А21-13346/2022-6, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Балтфиштрейд» (далее - Общество) введена процедура банкротства - наблюдения, временным управляющим утверждена Устимова Юлия Булатовна.
Решением суда первой инстанции от 07.06.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Устимова Ю.Б.
Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между Обществом и ООО «Калининградский Консервный Комбинат № 22» (далее - Комбинат) акта взаимозачета от 30.06.2022. Просила взыскать с Комбината в пользу Общества 477 343,62 руб.
Определением от 24.01.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 определение от 24.01.2024 отменено. Принят новый судебный акт. Признан недействительной сделкой акт взаимозачета от 30.06.2022, применена двусторонняя реституция по отношению к взаиморасчетам путем обязания Комбинат возвратить в конкурсную массу Общества 477 343,62 руб., восстановлена задолженность Общества перед Комбинатом в той же сумме. С Комбината в доход федерального бюджета взысканы 6000 руб. государственной пошлины по заявлению и 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
В кассационной жалобе Комбинат просит постановление от 11.06.2024 отменить; оставить в силе определение от 24.01.2024.
По мнению подателя кассационной жалобы, делая вывод о том, что оспариваемый зачет проведен в отношении взаимных задолженностей, возникших по разным основаниям из разных гражданско-правовых обязательств, и обязательства сторон основаны на самостоятельных договорах, суд апелляционной инстанции, в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не указывает мотивы, по которым он сделал подобные выводы, в том числе не указывает, о каких разных основаниях и обязательствах идет речь (со ссылкой на конкретные сделки).
Комбинат считает, что на момент совершения оспариваемой сделки у Комбината отсутствовала информация о невозможности должника преодолеть финансовый кризис, ему было известно, что стоимость чистых активов должника всегда являлась положительной, то есть стоимость активов всегда превышала размер кредиторской задолженности должника, обратных доказательств в материалах дела не имеется.
Податель кассационной жалобы указывает, что конкурсный управляющий не доказала совокупности условий, необходимых для признания актов взаимозачета недействительными в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) опираясь на разъяснения, указанные в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), а также не представила доказательства, позволяющие характеризовать оспариваемую сделку в качестве ничтожной.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между Обществом (цедент) и Комбинатом (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 30.06.2022, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору энергоснабжения от 01.11.2014 № 292/8, заключенному между цедентом и акционерным обществом «Янтарьэнергосбыт», в размере 477 343,62 руб. (пункт 1.1 договора). В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий обязан выплатить цеденту 477 343,62 руб.
В соответствии с актом взаимозачета от 30.06.2022 произведен взаиморасчет в размере 477 343,62 руб. между Комбинатом (задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2022) и Обществом (задолженность по договору поставки от 30.04.2021 № 30/04-21).
Конкурсный управляющий обратилась с заявлением в арбитражный суд первой инстанции, в котором просила акт взаиморасчета от 30.06.2022 признать недействительной сделкой как влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами - по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции обжалуемым определением полностью отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, мотивируя это направленностью деятельности сторон на сальдирование встречных обязательств и произведение спорных зачетов в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что оспариваемая сделка, совершенная в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, привела к предпочтительному удовлетворению требований Комбината при осведомленности данного общества о неплатежеспособности Общества.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Как видно из материалов дела, оспариваемый взаимозачет совершен в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом: заявление о призвании банкротом принято арбитражным судом 30.11.2022, акт взаиморасчета заключен 30.06.2022.
Судом апелляционной инстанции установлено, что судебными актами судов от 03.08.2023, 13.10.2023, 16.01.2024 по делу № А21-13346/22 установлен факт аффилированности Общества и Комбината.
При этом вывод о фактической аффилированности Общества и Комбината презюмирует наличие у последнего сведений о неплатежеспособности должника и исключает возможность рассматривать спорные платежи как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Проанализировав сложившиеся между Комбинатом и Обществом отношения по другим обособленным спорам настоящего дела, суд апелляционной инстанции установил, что авансирование по договору поставки произведено Комбинатом на сумму более 20 000 000 руб. в период с июня 2021-го по март 2022 года (9 месяцев), тогда как сама поставка состоялась только 31.03.2022. При этом должник, начиная с 05.05.2022, неоднократно обращался к кредитору с просьбой производить оплату в адрес иных контрагентов, в том числе при погашении задолженности перед работниками Общества по выплате заработной платы и бюджетом по уплате налогов и страховых взносов в общем размере 2 927 047,52 руб.
В связи с этим суд апелляционной инстанции заключил, что должник в спорный период не обладал достаточными оборотными денежными средствами для расчетов со своими работниками, а Комбинат в течение длительного времени фактически кредитовал деятельность Общества, не получая должного возмещения.
Установив перечисленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка, совершенная за шесть месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, привела к предпочтительному удовлетворению требований Комбината при его осведомленности о неплатежеспособности Общества.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.
Приведенные в кассационной жалобе доводы Комбината сводятся к тому, что оспариваемая сделка направлена на сальдирование взаимных обязательств сторон, в связи с чем не может быть признана недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными доводами ввиду следующего. Правовая природа сальдирования представляет собой автоматичный итог взаимных предоставлений сторон в рамках договорных отношений, где суд лишь констатирует прекращение правоотношений, если такое возможно в силу закона или договора.
Верховным Судом Российской Федерации сформированы правовые позиции, согласно которым действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования. Такие правовые позиции заключаются в определении сальдирования как завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров.
Между тем в данном случае имели место иные фактические обстоятельства.
Суд апелляционной инстанции установил, что зачетом прекращены требования из различных обязательств, изначально не связанных между собой. Договором уступки права требования (цессии) от 30.06.2022 и договором поставки от 30.04.2021 № 30/04-21 не предусмотрена возможность сальдирования взаимных обязательств между сторонами, после покупки задолженности Комбинат и Общество вступили в обычные финансовые отношения. Комбинат не является лицом, с которым должник изначально устанавливал правоотношения и мог бы иметь намерение заключить взаимосвязанные договоры, по которым возможно было сальдирование взаимных обязательств.
При таких условиях суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорного зачета недействительной сделкой в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Правильно применив положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанций взыскал с Комбината в конкурсную массу Общества 477 343,62 руб., а также восстановил задолженность Общества перед Компанией в той же сумме.
Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А21-13346/2022-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Калининградский Консервный Комбинат № 22» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: