Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковлева А.Э.,
при участии от акционерного общества «Оленегорские тепловые сети» Кирдина Н.И. (доверенность от 17.07.2024),
рассмотрев 26.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оленегорский расчетно-вычислительный центр» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А42-6103-47/2021, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Мурманской области от 27.07.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Компания «Востсибуголь» (далее - Компания) о признании акционерного общества «Оленегорские тепловые сети», адрес: 184536, Мурманская обл., г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25А, ОГРН 1205100003680, ИНН 5108003888 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением от 07.09.2021 заявление Компании признано необоснованным, Компании отказано во введении в отношении Общества процедуры наблюдения, производство по делу о банкротстве прекращено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021, определение от 07.09.2021 отменено, заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Андреев Максим Николаевич.
Решением от 11.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Андреева М.Н.
Определением от 02.06.2022 конкурсным управляющим утвержден Орфаниди Павел Георгиевич; определением от 18.08.2022 Орфаниди П.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющем утверждена Закирова Юлия Викторовна.
Конкурсный управляющий Закирова Ю.В. 17.01.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Расчетно-вычислительный центр» (далее - Центр) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оленегорский расчетно-вычислительный центр» (далее - Оленегорский РВЦ) 2 018 384 руб. 65 коп., применить последствия недействительности в виде взыскания с Оленегорского РВЦ указанной суммы в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе Оленегорский РВЦ, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит указанные определение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии встречного предоставления не соответствуют действительности, так как в материалы дела представлены доказательства оказания должнику услуг локомотивной тяги.
В отзывах конкурсный управляющий Закирова Ю.В. и Компания, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу Оленегорского РВЦ - без удовлетворения.
В отзыве заинтересованное лицо общество с ограниченной ответственностью «Твердотопливные энергетические системы» (далее - ООО «ТЭС») просит кассационную жалобу Оленегорского РВЦ удовлетворить.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 30.12.1998 администрация муниципального округа г. Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области создала муниципальное унитарное предприятие «Оленегорские тепловые сети» муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области (далее - МУП «ОТС»).
Единственным участником МУП «ОТС» являлось муниципальное образование г. Оленегорск в лице администрации муниципального округа г. Оленегорск.
Постановлением администрации муниципального округа город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области от 28.02.2020 № 190 «Об условиях приватизации имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия «Оленегорские тепловые сети» муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области» принято решение о приватизации имущественного комплекса МУП «ОТС» путем преобразования в акционерное общество «Оленегорские тепловые сети» с уставным капиталом 101 987 400 руб., состоящим из 1 019 874 именных обыкновенных бездокументарных акций; номинальная стоимость одной акции - 100 руб. Единственным учредителем Общества определено муниципальное образование г. Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области.
Деятельность МУП «ОТС» прекращена 03.09.2020 в связи с реорганизацией в Общество.
МУП «ОТС» (принципал) и Оленегорский РВЦ (агент) 01.06.2017 заключили агентский договор № 2692 по начислению, организации сбора платежей и ежемесячному формированию платежных документов, по условиям которого агент принял на себя обязательства по организации сбора денежных средств, поступающих от плательщиков в счет оплаты жилищно-коммунальных услуг (пункты 2.1.12, 3.3.1 агентского договора), а также по перечислению внесенных плательщиками денежных средств в пользу МУП «ОТС» (пункт 2.1.11 агентского договора).
Таким образом, Оленегорский РВЦ, являясь агентом должника, был наделен правом производить начисления и сбор платежей МУП «ОТС» за поставленные коммунальные ресурсы потребителям муниципального образования г. Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области (далее - МО).
При этом акционерное общество «Оленегорский горнообогатительный комбинат» (далее - Комбинат, арендодатель) и МУП «ОТС» (арендатор, правопредшественник Общества) 01.04.2020 заключили договор аренды недвижимого имущества № ДОГ/0501-20-000157 (далее - Договор аренды от 01.04.2020), согласно которому арендодатель обязался передать арендатору во временное пользование и владение недвижимое имущество, указанные в приложении № 1 к договору аренды, по адресу: 184530, Мурманская обл., г. Оленегорск, промплощадка Комбината (здание котельной; пункт 1.1 Договора аренды от 01.04.2020).
Общество являлось ресурсоснабжающей организацией, поставляющей потребителям МО коммунальные ресурсы в виде отопления и горячего водоснабжения.
В целях обеспечения бесперебойной работы котельной на территории МО и выработки тепловой энергии в целях последующей поставки коммунального ресурса в адрес населения г. Оленегорска Обществом заключались договоры на поставку угля, а также договоры, обеспечивающие доставку топлива до источника выработки тепловой энергии (котельной).
К числу таких договоров относится договор на оказание услуг по предоставлению локомотивной тяги № 1, заключенный между Обществом и Центром, от 23.04.2021 (далее - Договор локомотивной тяги).
На основании пункта 1.1. Договора локомотивной тяги Центр принял на себя обязательства по заданию Общества оказывать услуги локомотивной тяги тепловозом серии ТЭМ либо согласованного аналога, а Общество обязалось оплачивать услуги Центра на условиях и в порядке, предусмотренном в указанном договоре.
Оказание услуги по предоставлению локомотивной тяги по договору заключается в производстве маневровых работ по расстановке и переподаче вагонов одним маневровым тепловозом со станции Парковая (от Комбината) на путь необщего пользования до места погрузки-выгрузки заказчика (Общества) (пункт 1.2 Договора локомотивной тяги).
Заключение Договора локомотивной тяги обусловлено необходимостью доставки угля до котельной, арендуемой должником, в целях его дальнейшего использования для выработки тепловой энергии.
В соответствии с пунктом 3.2 Договора локомотивной тяги ежемесячная стоимость услуг 2 018 384 руб. 65 коп.
Оплата услуг Центра за ноябрь 2021 года за счет денежных средств должника в общем размере 2 018 384 руб. 65 коп. произведена на основании Договора локомотивной тяги (платежные поручения от 29.11.2021 № 297 на сумму 1 400 000 руб. и от 14.01.2022 № 6 на сумму 618 384 руб. 65 коп.).
Постановлением администрации города Оленегорска с подведомственной территорией Мурманской области от 29.10.2021 № 710 (в редакции постановления от 09.11.2021 № 718) с 01.11.2021 единой теплоснабжающей организацией в г. Оленегорске Мурманской области определено ООО «ТЭС».
Комбинат (продавец) и ООО «ТЭС» (покупатель) 18.10.2021 заключили договор купли-продажи здания котельной, ранее переданного на условиях договора аренды должнику (Договор аренды недвижимого имущества от 18.10.2021 № ДОГ70501-21-482).
В связи с продажей Комбинатом арендуемого Обществом недвижимого имущества ООО «ТЭС» и Общество 20.10.2021 заключили соглашение о внесении изменений в Договор аренды от 01.04.2020, согласно которому стороны решили внести соответствующие изменения в преамбулу договора, а также в пункт 4.2 договора, определив новый срок его действия - до 31.10.2021 включительно (пункт 2 соглашения).
ООО «ТЭС» и Общество, заключили соглашение о расторжении Договора аренды от 01.04.2020, в соответствии с которым стороны повторно согласовали срок прекращения договора с 31.10.2021.
Согласно пункту 3 означенного соглашения о расторжении арендатор обязуется вернуть недвижимое имущество арендодателю по акту приема-передачи в срок до 31.10.2021 включительно.
Акт приема-передачи имущества (здания котельной) подписан сторонами 31.10.2021.
Таким образом, с 01.11.2021 Общество прекратило осуществлять функции ресурсоснабжающей организации, передав источник выработки тепловой энергии (котельную) собственнику ООО «ТЭС».
29.11.2021 Общество направило в адрес Оленегорского РВЦ распорядительное письмо № 3005 о перечислении 1 400 000 руб. на расчетный счет Центра в качестве платы за услуги по Договору локомотивной тяги.
Платежным поручением от 29.11.2021 № 297 в соответствии с указанным распорядительным письмом Оленегорский РВЦ перечислил Центру 1 400 000 руб.
Общество 14.01.2022 направило в адрес Оленегорского РВЦ распорядительное письмо № 11 о перечислении Центру 618 384 руб. 65 коп. за услуги по Договору локомотивной тяги.
Платежным поручением от 14.01.2022 № 6 в соответствии с распорядительным письмом Оленегорский РВЦ перечислил Центру 618 384 руб. 65 коп.
Вместе с тем в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества конкурсным управляющим установлено отсутствие оснований для перечисления указанных денежных средств по оплате услуг Центра, сделки совершены в отсутствие встречного предоставления.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.
Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными, в связи с чем заявление конкурсного управляющего удовлетворил.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судами установлено, что спорные сделки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом определением от 27.07.2021 по настоящему делу, поэтому для признания их недействительными достаточно обстоятельств, предусмотренных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Существенным обстоятельством при рассмотрении настоящего обособленного спора является возмездность оспариваемых сделок, наличие равноценного встречного исполнения.
Как верно отметили суды, с 01.11.2021 Общество прекратило осуществлять функции ресурсоснабжающей организации, передало источник выработки тепловой энергии (котельную) новому собственнику, о чем Центр был осведомлен.
Достаточные и достоверные доказательства встречного предоставления ответчиками не представлены, экономическая целесообразность совершения платежей ответчиками не раскрыта.
Как установлено судами и не оспаривается сторонами Оленегорский РВЦ и Центр образуют группу лиц и являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, в связи с чем, на момент перечисления и принятия спорных платежей (29.11.2021 и 14.01.2022) они достоверно обладали информацией о том, что с 01.11.2021 Общество прекратило функции ресурсоснабжающей организации, и о возбуждении в отношении его дела о банкротстве (21.07.2021).
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к выражению несогласия с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А42-6103-47/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оленегорский расчетно-вычислительный центр» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: