Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания» представителя Костина С.В. по доверенности от 17.05.2024, от государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» представителя Подоляк Е.С. по доверенности от 25.09.2023,
рассмотрев 30.09.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания», государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А56-68694/2020
у с т а н о в и л :
Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания», адрес: 195257, г. Санкт-Петербург, пр. Науки, д.12, корп.5, литер А, пом 1Н, оф. 102, ОГРН 1037863010019, ИНН 7839004496 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному унитарному предприятию «Водоканал Санкт-Петербурга», », адрес: 191015, г. Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д. 42, ОГРН 1027809256254, ИНН 7830000426 (далее - Предприятие), об обязании заключить договор купли-продажи № 1 по форме приложения № 47 к первоначальному исковому заявлению, договор купли-продажи № 2 по форме приложения № 8 к уточненному исковому заявлению от 20.12.2022 с рядом поправок; об установлении датой заключения договоров даты вступления решения в законную силу; взыскании задолженности по договору лизинга от 02.04.2014 № LD-45 в размере 263 957 806 руб. 08 коп., неустойки за период с 15.08.2017 по 24.07.2020 в размере 234 766 945 руб. 55 коп., суммы закрытия сделки № 1 в размере 13 072 466 руб. 62 коп., суммы закрытия сделки № 2 в размере 21 237 285 руб. 43 коп.; убытков в связи с увеличением ставки НДС в размере 24 167 366 руб. 07 коп., расходов на страхование в размере 157 776 руб. 97 коп. (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) уточнений требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Группа Энэкос» (далее - ООО «Группа Энэкос», поставщик) и акционерное общество «Акционерный Банк «Россия» (далее - Банк).
Предприятие предъявило встречный иск, в котором просило взыскать с Компании 715 514 075 руб. неосновательного обогащения.
Решением суда первой инстанции от 03.08.2023 в отдельное производство выделено требование Компании об обязании Предприятия заключить договор купли-продажи не смонтированного оборудования по договору лизинга от 02.04.2014 № LD-45; с Предприятия в пользу Компании взыскано 1 406 019 руб. 13 коп. компенсации суммы процентов по кредитному договору, 3 306 108 руб. 95 коп. компенсации расходов на страхование, 2 779 466 руб. 07 коп. комиссии за досрочное расторжение договора лизинга, 9 190 981 руб. 90 коп. неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска Предприятия отказано.
Постановлением апелляционного суда от 04.04.2024 решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Компания и Предприятие, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и нарушение судами норм материального и процессуального права, просят судебные акты отменить по приведенным в жалобах основаниям, приняв судебные акты в пользу Компании и Предприятия, соответственно.
Третьи лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Предприятием (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) 02.04.2014 заключен договор внутреннего лизинга № LD-45 (далее - договор № LD-45), по которому лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю в лизинг специализированное оборудование для сетей водоснабжения. Предметом лизинга является оборудование, смонтированное на сетях лизингополучателя.
Во исполнение договора лизинга заключен трехсторонний договор на поставку, монтаж и пусконаладочные работы от 02.04.2014 № К-45 (далее - договор № К-45), согласно пункту 1.1 которого поставщик (ООО «Группа ЭНЭКОС») обязался в срок, предусмотренный договором, передать покупателю в собственность узлы регулирования в количестве и комплектации согласно спецификации, выполнить работы по монтажу и пуско-наладке предмета поставки в соответствии со сметной документацией, а покупатель обязался оплатить указанный предмет поставки.
Согласно дополнительному соглашению от 14.12.2016 № 3 к договору № К-45 стоимость оборудования составила 815 127 194 руб. 21 коп., в том числе НДС; стоимость монтажа и пуско-наладки составляет 443 810 664 руб. 82 коп., в том числе НДС.
Лизингодателем на основании дополнительного соглашения к договору № LD-45 была произведена оплата поставщику как поставки, так и работ в полном объеме в размере 1 258 937 859 руб. 03 коп.
По условиям договора № LD-45 лизингодатель обязался передать лизингополучателю в лизинг 1 598 единиц предмета лизинга. В соответствии с условиями договора № LD-45 (график лизинговых платежей, срок поставки оборудования, срок проведения монтажных и пуско-наладочных работ) обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают до момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга. При этом все единицы предмета лизинга должны быть переданы лизингополучателю в срок до 15.12.2018.
Поскольку с октября 2019 года лизингополучатель перестал исполнять обязанность по перечислению лизинговых платежей, лизингодатель досрочно расторг договор № LD-45 с 17.07.2020.
В связи с расторжением договора № LD-45 истец обратился к ответчику с требованием в порядке пунктов 12.5 и 12.6 договора № LD-45 о выплате суммы закрытия сделки, суммы платежей по договору, не уплаченных к моменту досрочного расторжения (прекращения действия), суммы произведенной лизингодателем оплаты поставщику по договору № К-45 за невыполненные работы по монтажу и пуско-наладке, неустойки за просрочку перечисления лизинговых платежей (пункт 5.4 договора № LD-45), убытков в связи с увеличением ставки НДС, а также потребовал от лизингополучателя заключить предусмотренные пунктами 12.5 и 12.6 договора № LD-45 договоры купли-продажи смонтированного оборудования и купли-продажи не смонтированного оборудования.
В рамках дела № А56-26824/2020 были рассмотрены требования Предприятия к Компании о признании договора № LD-45 незаключенным и взыскании 1 710 698 360 руб. 25 коп. неосновательного обогащения.
Решением от 08.08.2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.
Судами в рамках приведенного дела установлено, что лизингополучатель уклоняется от монтажа спорного оборудования, не сообщает поставщику о месте и времени его монтажа, то есть не исполняет встречные обязательства по договору № К-45, до исполнения которых третье лицо не может выполнить свои обязательства по монтажу; лизингодатель в полном объеме исполнил обязательство по оплате лизингового оборудования выбранному лизингополучателем поставщику, передал лизингополучателю все лизинговое имущество для его последующего монтажа, передал смонтированное поставщиком оборудование лизингополучателю в лизинг.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что порядок расчета завершающей обязанности по договору лизинга не соответствует постановлению Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) и пункту 12.5 договора № LD-45, а действующее законодательство не предусматривает возможность получения лизингодателем полной стоимости договора лизинга независимо от причин расторжения договора лизинга.
Апелляционный суд указал, что расчет сальдо встречных обязательств, с учетом положений Постановления № 17 и пунктов 12.5 - 12.6 договора лизинга сторонами не представлен, поэтому иск Компании в части требования задолженности по сальдо встречных предоставлений в размере 263 957 806 руб. 08 коп. и встречный иск о взыскании 715 514 075 руб. 92 коп. удовлетворению не подлежат, при этом расчет встречного иска является необоснованным и недостоверным.
Апелляционная инстанция отметила, что истцом заявлено требование об обязании лизингополучателя заключить договор купли-продажи № 2 по форме приложения № 8 к уточненному исковому заявлению в отношении не смонтированного оборудования; учитывая, что контррасчеты сторон выкупной цены не соответствуют условиям пункта 12.6 договора № LD-45, не представлено обоснование отступления от условий договора, суд первой инстанции правильно признал необходимым выделить требование о понуждении заключить договор купли-продажи не смонтированного оборудования в отдельное производство.
Кассационный суд не может согласиться с данными выводами судов, в том числе о необходимости выделения требования о понуждении заключить договор купли-продажи не смонтированного оборудования в отдельное производство.
Согласно положениям статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.
В силу статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
К договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате (статья 625 ГК РФ).
В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона № 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.
Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
В силу пункта 2 статьи 28 Закона № 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.
В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона № 164-ФЗ право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В силу пункта 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В соответствии с пунктом 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).
Таким образом, по смыслу приведенных положений разрешение настоящего спора зависит от соотношения взаимных предоставлений сторон по договору лизинга.
Вывод судов об отсутствии надлежащего расчета сальдо встречных предоставлений не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований в части определения завершающей обязанности одной стороны перед другой стороной. В таком случае именно суд по результатам исследования доказательств по делу должен установить сальдо встречных обязательств и разрешить спор по существу, не ограничиваясь формальным выводом об отсутствии правильного расчета такого сальдо. Принцип состязательности при таком подходе не нарушается, а реализуется такая задача судебной власти, как разрешение гражданско-правового конфликта сторон, в связи с которым стороны в итоге и обратились за судебной защитой.
Выделение требования в отдельное производство не способствует более быстрому и эффективному разрешению спора по существу и не позволит решить вопрос о завершении между сторонами тех правоотношений, в связи с нарушением обязательств по которым истец обратился в арбитражный суд.
Более того, суду первой инстанции надлежало учитывать преюдициально установленные в рамках дела А56-26824/2020 обстоятельства применительно к добросовестности поведения той или иной стороны договоров лизинга и купли-продажи и установить завершающую обязанность сторон, применив с соответствующим обоснованием либо положения Постановления № 17 либо условия договора лизинга для расчета завершающей обязанности.
До совершения указанных процессуальных действий какие-либо иные выводы относительно взыскания денежных средств в пользу истца преждевременны.
При этом, по условиям пунктом 12.5 и 12.6 договора № LD-45 в случае досрочного расторжения договора лизинга, лизингополучатель обязался заключить договоры купли-продажи и выкупить у лизингодателя, как введенное в эксплуатацию (переданное в лизинг) оборудование, так и не смонтированное (не переданное в лизинг) оборудование.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно сослались на то, что пока договор № К-45 не расторгнут, на поставщике сохраняются обязательства по монтажу, пуско-наладке и вводу в эксплуатацию не переданного в лизинг оборудования.
Согласно позиции, изложенной в пункте 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), заключение между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.
Апелляционный суд обоснованно указал, что, так как лизинговые платежи за смонтированное оборудование полностью оплачены, то заключение договора купли-продажи на смонтированное оборудование не требуется.
Исходя из вышеизложенного, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением Постановления № 17, статьи 71 АПК РФ, неправомерно выделено в отдельное производство требование, судами не установлена завершающая обязанность одной стороны перед другой стороной, в связи с чем решение и постановление судов нельзя признать законными, а судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которому надлежит учесть вышеизложенное и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе по кассационным жалобам.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А56-68694/2020 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
Разработка сайта: