| Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Колесниковой С.Г.,
при участии от акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» Хамматовой А.В. (доверенность от 24.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Звезда-Комплексные Энергетические решения» Орлова Д.В. (доверенность от 14.08.2024), Усынина А.И. (доверенность от 14.08.2023) и Кулыбина К.А. (доверенность от 01.01.2023 № 1-2023), от публичного акционерного общества «Совкомбанк» Сибановой Г.С. (доверенность от 22.07.2024), от акционерного общества «Синара-Транспортные Машины» Чу И.Э. (доверенность от 01.01.2024), от акционерного общества «Мособлбанк» Мителева А.Н. (доверенность от 08.04.2024), от акционерного общества «Звезда-Энергетика» Ушакова Н.А. (доверенность от 10.04.2024),
рассмотрев 03.10.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Звезда-Комплексные Энергетические решения», акционерного общества «Синара-Транспортные Машины» и Куркчана Григория Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.2, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2022 в отношении акционерного общества «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Общество), введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.
Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.
Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. обратился 18.07.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.05.2019 № 13-ЗЭ/19-КП-1043/ЗВ/19 (далее - договор от 15.05.2019), заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Звезда-Комплексные Энергетические решения», адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, Литер Х, пом. 2-Н, офис 206, ИНН 7811717360 ОГРН 1187847388080 (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Компанией в конкурсную массу Общества имущества, переданного по договору от 15.05.2019 согласно приведенному конкурсным управляющим перечню.
Определением от 23.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Синара-Транспортные машины» (далее - АО «СТМ») и акционерное общество «Мособлбанк» (далее - АО «Мособлбанк»).
Определением от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор от 15.05.2019 и применены последствия его недействительности в виде обязания Компании вернуть в конкурсную массу должника имущество, переданное по оспоренной сделке.
В кассационной жалобе АО «СТМ» просит отменить определение от 07.11.2023 и постановление от 23.02.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами норм процессуального права, необоснованный отказ в истребовании доказательств, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. По мнению подателя жалобы, необходимо детально исследовать реальность договора подряда от 01.03.2019 № 24/ЗВ/19, заключенного должником и Компанией, поскольку конкурсный управляющий ссылался на транзитный характер платежей и отсутствие встречного предоставления по указанному договору. В связи с этим АО «СТМ» полагает необоснованным отказ судов в удовлетворении ходатайства об истребовании у конечного заказчика доказательств исполнения договора подряда. В силу приведенных причин податель кассационной жалобы полагает неправильным отказ апелляционного суда в удовлетворении ходатайства Компании о приобщении полученных от конечного заказчика документов.
АО «СТМ» не согласно с выводом судов о причинении вреда должнику вследствие совершения платежей по мнимым договорам. Как указывает податель кассационной жалобы, в материалы обособленного спора представлены доказательства реальности договоров от 09.01.2019 № 6/ЗВ/19; от 01.03.2019 № 23/ЗВ/19, 24/ЗВ/19 и 34/ЗВ/19; 27.12.2019 № 147/ЗВ/19; уступки прав требования от 17.01.2020. По мнению АО «СТМ», оплата по перечисленным договорам произведена Обществом во исполнение реально существовавших и выполненных обязательств и поэтому не может считаться транзитными платежами либо платежами, совершенными по мнимым обязательствам. Как указывает податель кассационной жалобы, в рассматриваемом случае могут быть основания для оспаривания платежей на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) ввиду приоритетного удовлетворения требований, что не доказывает факт мнимости договоров и/или их убыточности для должника.
По мнению АО «СТМ», выводы судов о переводе бизнеса от Общества на Компанию не соответствует доказательствам, имеющимся в материалах обособленного спора. Податель жалобы считает, что суды не оценили доводы об убыточности (нерентабельности) для должника такого направления хозяйственной деятельности как «Пэкидж», в рамках которого использовалось отчужденное оборудование. АО «СТМ» считает доказанным, что финансовое состояние должника и его хозяйственная деятельность не претерпели негативных последствий вследствие заключения и исполнения договора от 15.05.2019, поскольку направление «Пэкидж» не являлось превалирующим в деятельности Общества (доля дохода от «Пэкидж» не превышала 18% от всей деятельности должника). Только в 2019 году доля дохода от «Пэкидж» увеличилась до 21,85%, что связано с завершением ранее заключенных контрактов.
Податель кассационной жалобы ссылается на то, что осуществление должником деятельности по направлению «Пэкидж» вынуждало его осуществлять систематическое кредитование для закупки необходимых материалов в целях изготовления контейнерных электростанций, что вело к ухудшению финансового состояния должника. При этом АО «СТМ» ссылается на представленные в материалы спора доказательства того, что оно как мажоритарный участник Компании финансировало деятельность ответчика, потратив на содержание и эксплуатацию спорного имущества за неполные два года 140 280 843,04 руб., что превышает стоимость самого оборудования.
АО «СТМ» обращает внимание на вынужденное для должника заключение соглашений о переводе на Компанию прав и обязанностей по ранее заключенным договорам поставки (от 20.11.2018 № 133/2611/2018/ЗПГОС/АС1057, 06.03.2018 № 854-17/п и 20.11.2018 № 135/2611/2018/ЗРГОС/АС1029), поскольку Общество ни по одному из перечисленных договоров поставки в течение года после их заключения не исполняло обязательства ввиду невозможности и/или неспособности их исполнить, что было обусловлено финансовым состоянием должника, в отношении которого в 2017 году было возбуждено настоящее дело банкротстве. В связи с эти податель жалобы обращает внимание на то, что в случае сохранения за должником обязательств по указанным договорам поставки с него были бы взысканы штрафные санкции.
Податель жалобы ссылается на то, что целью договора от 15.05.2019 являлось не перевод бизнеса, а сохранение убыточного, но необходимого производства.
АО «СТМ» не согласно с выводом судов о создании сторонами видимости проведения открытых торгов, поскольку торги не оспаривались, в связи с чем выводы судов о некорректном формировании сообщения о торгах и необеспечении доступа обычным субъектам гражданского борота являются необоснованными.
В кассационной жалобе Компания также просит отменить определение от 07.11.2023 и постановление от 23.02.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению Компании, отсутствуют основания для признания договора от 15.05.2019 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду соответствия стоимости оборудования рыночным условиям и перечисления продавцу денежных средств в полном объеме.
Компания возражает против вывода судов о транзитном характере совершенных платежей, поскольку платежи по спорным договорам совершались и ранее, а, кроме того, представлены доказательства реальности совершения соответствующих сделок.
Податель кассационной жалобы считает неверным игнорирование судом первой инстанции ходатайства об истребовании доказательств, поскольку конечные заказчики могли бы подтвердить факт выполнения работ по договорам. В связи с этим Компания считает необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в приобщении новых доказательств, представленных ответчиком.
По мнению Компании, судебные акты приняты о правах и обязанностях Куркчана Григория Сергеевича, которого суд первой инстанции не допустил к участию в деле.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о переводе бизнеса в результате заключения договора от 15.05.2019. Как указывает Компания, необходимо разграничивать перевод бизнеса с целью создания центра прибыли и причинения вреда кредиторам от перевода одного из направлений бизнеса, являющегося для должника убыточным и обременительным, с целью его финансового оздоровления, сохранения рабочих мест, производственных цепочек и стратегически важного направления деятельности. Компания ссылается на имеющиеся в материалах обособленного спора доказательства убыточности соответствующего направления деятельности и доказательства значительного финансирования деятельности стратегическим инвестором Компании - АО «СТМ».
Компания обращает внимание, что договоры поставки от 20.11.2018 № 133/2611/2018/ЗПГОС/АС1057, 06.03.2018 № 854-17/п и 20.11.2018 № 135/2611/2018/ЗРГОС/АС1029, в отношении которых были заключены соглашения о переводе на Компанию прав и обязанностей, Обществом не исполнялись. В связи с этим, как указывает податель жалобы, наличие работников и оборудования никак не помогло должнику исполнить перечисленные договоры и пополнить конкурсную массу.
В кассационной жалобе бывший руководитель должника Куркчан Григорий Сергеевич просит отменить определение от 07.11.2023 и постановление от 23.02.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Куркчан Г.С. ссылается на нарушение судами норм процессуального права в связи с рассмотрением обособленного спора без привлечения его к участию в деле. По мнению подателя жалобы, имеются безусловные основания отмены обжалуемых судебных актов.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о проведении торгов по продаже имущества с нарушением требований закона, поскольку информация о составе лота и его ликвидности была полностью доступна всем субъектам гражданского оборота и потенциальным участникам торгов.
Куркчан Г.С. считает несоответствующим представленным доказательствам вывод судов о причинении вреда кредиторам в результате заключения договора от 15.05.2019.
В отзывах конкурсный управляющий Авдеев Г.А. и публичное акционерное общество «Совкомбанк» возражают против удовлетворения кассационных жалоб.
АО «Мособлбанк» в отзыве поддерживает доводы кассационных жалоб Компании и АО «СТМ», просит отменить определение от 07.11.2023 и постановление от 23.02.2024.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2024 рассмотрение кассационных жалоб АО «СТМ», Компании и Куркчана Г.С. отложено на 08.08.2024 в связи с подачей публичным акционерным обществом «Звезда» (далее - ПАО «Звезда») кассационной жалобы, вопрос о принятии которой к производству не был разрешен.
Определением суда округа от 26.06.2024 кассационная жалоба ПАО «Звезда» на определение от 07.11.2023 и постановление от 23.02.204 принята к производству. Вопрос о восстановлении пропущенного процессуального срока и рассмотрение кассационной жалобы назначены к рассмотрению в судебном заседании на 08.08.2024.
От ПАО «Звезда» поступили в электронном виде дополнения к кассационной жалобе.
От АО «СТМ» поступили в электронном виде письменные объяснения.
От конкурсного управляющего Авдеева Г.А. поступили в электронном виде возражения на кассационные жалобы, а также ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ПАО «Звезда».
После отложения судебное заседание продолжено тем же составом суда округа.
Определением от 09.08.2024 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 12.09.2024 на основании ходатайства АО «СТМ», поддержанного участниками спора и конкурсными кредиторами, для проведения собрания кредиторов должника, назначенного на 15.08.2024, по вопросу утверждения мирового соглашения.
После отложения судебное заседание продолжено тем же составом суда округа.
От Компании поступило ходатайство об отложении судебного заседания для проведения собрания кредиторов и утверждения мирового соглашения.
Определением от 12.09.2024 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 03.10.2024 для предоставления участникам обособленного спора возможности урегулировать спор с использованием примирительных процедур.
От ПАО «Совкомбанк» 02.10.2024 поступил возражения на ходатайство об отложении судебного заседания.
От Компании 02.10.2024 поступило в электронном виде дополнение к кассационной жалобе в обоснование довода о необходимости различать перевод бизнеса с целью создания центра прибыли и причинении вреда кредиторам от перевода одного из направлений бизнеса, являющегося убыточным и обременительным для должника, с целью его финансового оздоровления, сохранения рабочих мест, производственных цепочек и стратегически важного направления деятельности. К дополнению приложены постановление нотариуса, подписка эксперта, заключение эксперта.
После отложения судебное заседание продолжено тем же составом суда округа.
В судебном заседании представитель должника пояснил, что на собрании кредиторов должника, состоявшемся 26.09.2024, вопрос об утверждении мирового соглашения не принят, голосование по вопросу об утверждении мирового соглашения отложено.
Представитель АО «СТМ» пояснил, что мировое соглашение не заключено, у него отсутствуют указания доверителя о заявлении ходатайства об отложении судебного заседания для целей заключения мирового соглашения.
С учетом изложенного суд округа перешел к рассмотрению ходатайства ПАО «Звезда» о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы.
Определением, резолютивная часть которого объявлена 03.10.2024, суд округа отказал в удовлетворении ходатайства ПАО «Звезда» о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы на определение от 07.11.2023 и постановление от 23.02.2024 и прекратил производство по кассационной жалобе.
В судебном заседании представитель Компании поддержал дополнение к кассационной жалобе.
Суд округа на основании части 1 статьи 286 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», отказал в приобщении дополнения к кассационной жалобе, содержащего новые доказательства.
Представители Компании и АО «СТМ» поддержали доводы всех кассационных жалоб, а представители должника, АО «Акционерный Банк «Россия», АО «Мособлбанк», ПАО «Совкомбанк» возражали против их удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.
Принимая во внимание положения статьи 158 АПК РФ, суд округа пришел к выводу о необходимости отложения рассмотрения кассационных жалоб.
Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа о п р е д е л и л: рассмотрение кассационных жалоб акционерного общества «Синара-Транспортные Машины», открытого акционерного общества «Звезда-Комплексные энергетические решения» и Куркчана Григория Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.2 отложить на 07.11.2024, 09 часов 45 минут.
Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Северо-Западного округа по адресу: Санкт-Петербург, улица Якубовича, дом 4, зал № 1.
| |
Разработка сайта: