Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,
при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новые Энергетические Технологии» Колмогорова Алексея Николаевича представителя Канцевой В.В. (доверенность от 01.09.2024), от Лубяного Александра Александровича представителя Соболева Д.В. (доверенность от 07.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Прокон» представителя Свиридова А.И. (доверенность от 24.01.2024),
рассмотрев 24.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новые Энергетические Технологии» Колмогорова Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А56-89014/2021/сд.2, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Новые Энергетические Технологии», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д, оф. 411-а, пом. 28-Н, ОГРН 1147847416045, ИНН 7838513275 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 07.02.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Валитов Андрей Рауфович.
Решением от 05.09.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сивков Дмитрий Сергеевич.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Сивков Д.С. 22.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор уступки права требования от 26.03.2020 № 05, заключенный Обществом с Лубяным Александром Александровичем, и применить последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества рыночной стоимости жилого помещения - квартиры с кадастровым номером 78:38:0011112:28, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Воскового, д. 18, лит. А (далее - Квартира), в размере 6 500 000 руб.
Определением от 26.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Водников Сергей Викторович и Лавров Павел Викторович.
Определением от 10.10.2023 Сивков Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением от 09.11.2023 конкурсным управляющим Обществом утвержден Колмогоров Алексей Николаевич.
Определением от 18.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Колмогоров А.Н., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводом фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 18.03.2024 и постановление от 21.05.2024 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что на момент заключения сделки у Общества отсутствовал кассовый аппарат, следовательно денежные средства, указанные в приходном кассовом ордере, не поступили на счет должника, при этом из условий договора (пункт 3.1) следует, что оплата должна быть произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества в день заключения договора.
Конкурсный управляющий считает, что финансовая возможность Лубяного А.А. для исполнения обязательств по договору не подтверждена надлежащими доказательствами, а также судами не учтен факт того, что цена сделки значительно отличается от рыночной стоимости аналогичного имущества.
В судебном заседании представители Колмогорова А.Н. и конкурсного кредитора ООО «Прокон» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Лубяного А.А. возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и Лубяным А.А. 26.03.2020 заключен договор уступки права требования № 05, удостоверенный нотариусом, согласно которому Общество уступает, а Лубяной А.А. приобретает право требования по договору купли-продажи будущей вещи от 30.10.2014 № 48/К222.4 (с учетом дополнительных соглашений), предметом которого являлась Квартира, по цене 5 500 000 руб.
По акту от 03.08.2021 Квартира передана Лубяному А.А., право собственности на Квартиру зарегистрировано за Лубяным А.А. 30.08.2021.
Впоследствии по договору от 06.12.2021 Квартира продана Водникову С.В.
Ссылаясь на неоплату права требования, а также на несоответствие его стоимости, указанной в договоре, рыночной стоимости, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, в котором просил признать спорную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 21.05.2024 оставил определение от 18.03.2024 без изменения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает основании? для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судами установлено, что оспариваемый договор заключен 26.03.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.11.2021), следовательно, подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Аналогичным образом раскрывается понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, в пункте 5 Постановления № 63.
В подтверждение неравноценности оспариваемого договора конкурсный управляющий ссылался на неоплату права требования и заниженную стоимость права требования, указанную в договоре.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости права требования, вытекающего из договора купли-продажи будущей вещи от 30.10.2014 № 48/К/222.4, проведение которой поручено эксперту Жернову Дмитрию Николаевичу.
Согласно заключению эксперта от 17.01.2024 № 698-ОЭНД рыночная стоимость права требования на Квартиру по состоянию на 26.03.2020 составила 6 500 000 руб.
Доказательств несоответствия указанного заключения нормам статьи 86 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Лубяным А.А. внесены наличные денежные средства в размере 5 500 000 руб. в кассу Общества, в подтверждение чего представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.04.2020.
При этом, как следует из материалов дела, Лубяной А.А. представил достаточные доказательства наличия финансовой возможности на заключение договора купли-продажи и оплату права требования, а также последующей реализации Квартиры в пользу третьего лица.
В частности, Лубяным А.А. представлен договор займа, заключенный супругой ответчика Лубяной Е.В. с Гальчевым Д.И. и подтверждающий, что супругам Лубяным в спорный период вернули денежные средства в сопоставимом размере.
Указанные документы обоснованно приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств по делу, поскольку о фальсификации названных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ лицами, участвующими в споре, не заявлено.
Таким образом, вопреки доводам Колмогорова А.Н. суд первой инстанции правомерно признал уступленное право требования оплаченным Лубяным А.А. в полном объеме.
Доводы конкурсного управляющего о том, что стоимость уступаемого права требования по договору значительно ниже рыночной стоимости, обоснованно отклонены судами, поскольку цена готового объекта недвижимости и его цена в доме, срок сдачи которого давно истек и застройщик находится в процедуре банкротства, существенно отличается.
Поскольку цена оспариваемого права требования по договору составила 5 500 000 руб., а разница между ценой реализации и определенной экспертом рыночной стоимостью не превысила 20 %, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, признали указанную разницу несущественной и свидетельствующей об отсутствии оснований для вывода о неравноценности встречного предоставления и причинении вреда имущественным правам кредиторов.
Как правильно отметили суды, цена оспариваемого права требования в размере 5 500 000 руб., установленная в спорном договоре, в рассматриваемом случае не является кратно заниженной.
Иное вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказано.
Таким образом суды первой и апелляционной инстанций правильно заключили, что факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки не доказан, поскольку Общество получило равноценное встречное исполнение по спорному договору.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.
В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А56-89014/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новые Энергетические Технологии» Колмогорова Алексея Николаевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новые Энергетические Технологии» (ОГРН 1147847416045, ИНН 7838513275) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: